安信证券股份有限公司
关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问
二零二三年三月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）受石
药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、
“公司”、
“上市公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
安信证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎的调查，结合上市公司 2022 年年度报告，出具本次资产重组的持续督
导意见。安信证券出具本报告书系基于如下声明：
则，对新诺威进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
威及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、
审计报告、法律意见书等文件。
目 录
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威
本报告书、 本持续督导 制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
报告 套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报
告书》
新诺威、上市公司、公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司
交易标的、标的资产 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
交易对方、补偿义务人、
指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
恩必普药业
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份
本次交易、本次重组 指 购买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限
责任公司100%股权并募集配套资金
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份
重组报告书、重组草案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集
《发行股份购买资产协
指 团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产
议》
协议》
《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集
《业绩补偿协议》 指 团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产
协议之业绩补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
《重组审核规则》 指
组审核规则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
《规范运作指引》 指
——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
雪”或“标的公司”）已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，
并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、
《登记通知书》
（（栾）
登字〔2022〕第 7547 号）。交易对方石药集团恩必普药业有限公司（以下简称
“恩必普药业”）将其所持的标的公司 100%股权全部过户登记至新诺威名下，
本次变更完成后，石药圣雪成为新诺威的全资子公司。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）出具了《验
资报告》（XYZH/2022HZAA1B0003）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 11
月 1 日止，新诺威已收到恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权，新增注册资本
人民币 72,926,162.00 元。变更后上市公司的注册资本为人民币 618,926,162.00
元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 7 日受理新诺
威的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新诺威
的股东名册。新诺威本次向特定对象发行新股数量为 72,926,162 股（其中限售
股数量为 72,926,162 股），发行后新诺威总股本为 618,926,162 股。该批股份
的上市日期为 2022 年 11 月 15 日。
（二）募集配套资金情况
XYZH/2023HZAA1B0062）。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日 12 时止，安信证
券指定的申购资金专用账户已经收到新诺威向特定对象发行人民币普通股申购
资金共计人民币 499,999,998.48 元（大写人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖拾捌元肆角捌分）。
股款。
XYZH/2023HZAA1B0061），经审验，截至 2023 年 2 月 22 日止，发行人本次向
特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 31,486,146 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 488,195,415.53 元，其中新增注册资本（股本）为人
民币 31,486,146 元（大写人民币叁仟壹佰肆拾捌万陆仟壹佰肆拾陆元整），新增
资本公积为人民币 456,709,269.53 元（大写人民币肆亿伍仟陆佰柒拾万零玖仟贰
佰陆拾玖元伍角叁分）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 1 日受理公司
本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
新诺威本次向特定对象发行新股数量为 31,486,146 股（其中限售股数量为
为 2023 年 3 月 10 日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司
已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购
买资产及募集配套资金向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名
下并于深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
议》，同日，上市公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。
截至本报告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未
发生违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本
次交易相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩情况
根据公司出具的《石药集团新诺威制药股份有限公司关于石药集团圣雪葡萄
糖有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》、信永中和出具的《关于
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（XYZH/2023HZAA1B），标的公司 2022 年度实际实现的扣除非经常性损益后
的净利润为 9,008.82 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2022 年度扣除非经常性损益后的净
利润数为 9,008.82 万元，占同期承诺净利润比例为 111.22%。根据本次交易的业
绩承诺和补偿安排，业绩承诺人关于标的公司 2022 年度的业绩承诺已经完成，
未发生触及补偿义务的情形，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状
步完善，资产规模显著增加，盈利能力水平进一步提升，大健康业务链条不断完
善，抗风险能力进一步增强。咖啡因类产品方面，公司实施绿色工厂黄嘌呤系列
技术升级项目，完成咖啡因各生产工序技术升级改造及动力、环保、仓储等配套
设施的更新，而且顺利通过 GMP、ISO 体系、BRC 体系、KOSHER 体系等认证，
并积极与国内多家客户开展一致性评价工作，巩固咖啡因单品冠军的行业领军地
位。保健食品方面，公司 2022 年取得保健食品注册证书或备案凭证 30 余项，同
时不断深耕药店零售渠道，积极拓展新零售电商业务。特殊医学用途配方食品方
面，公司继“葆棠华特殊医学用途碳水化合物组件配方食品”之后，又取得“特
殊医学用途电解质配方食品”的注册批件，在研的四款全营养配方食品均顺利进
入待现场核查阶段。
公司普通股股东的净利润为 72,627.79 万元，同比增长 84.70%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 65,760.87 万元，同比增长 120.31%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司收购石药圣雪后，业务布局进一步完善，
资产规模显著增加，盈利能力水平进一步提升，大健康业务链条不断完善，抗风
险能力进一步增强。2022 年公司各项业务实际经营情况良好，营业收入、归属
于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润同比均有较大幅度的增长，整体来看公司经营情况稳健，发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等
法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，
使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位
董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董
事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相
关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、
关联交易、财务状况以及董事、 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和
激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管
理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司
《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制
度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披
露信息。公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报告
书》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
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