证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-014
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十
六次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 15 日在公司会议室以现场方式
召开，会议通知于 2023 年 3 月 3 日以专人送达、电话通知等方式送达全体监事。
会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实
际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
经审议，监事会同意通过公司《2022 年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会认为：
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的内
容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会认为：
《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
案》
经审议，监事会同意通过公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》。以截至目前公司总股本 650,412,308 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 97,561,846.20
元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股
本将增加至 1,170,742,154 股。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案
后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整，
并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意通过公司《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议
案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合
理地发表独立审计意见，决定提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度会计师事务所，2023 年度审计费用定价将由董事会提请股东大
会授权管理层根据 2023 年公司审计工作量和市场价格水平等与信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意通过公司《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》，
根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，公司 2023 年度监事薪酬方案
如下：
（1）不在公司兼任其他岗位职务的外部监事，不在公司领取监事津贴；
（2）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部监事，不在公司领取
专门的监事津贴，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执
行。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
鉴于本议案涉及监事自身薪酬，全体监事回避表决，本议案将直接提交至股
东大会审议。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
议案》
经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经
营及业务拓展对资金的需求，监事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银
行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币 5 亿元（含公司及子公司向银行
等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司 2022 年年度股东大
会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于
提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信
用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不
等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具
体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完
善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开
展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各
类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财
务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内
控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷，
实现了内部控制的整体目标。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
要求保持了有效的财务报表内部控制。
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议案》
经审议，监事会认为：2022 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及
时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
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议案》
经审议，监事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的
情况下，公司及子公司使用不超过人民币 6.00 亿元（含本数）额度的闲置募集
资金及不超过人民币 2.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全
性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循
环滚动开展。
本议案尚需提交股东大会审议并表决。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会认为 2022 年度日常关联交易是公司日常生产经营活动中的
必要业务，遵循了公允的市场价格，未损害公司及中小股东的利益。关联交易的
实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表监事候选人的议案》
经审议，鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，公司监事会决定提名张继勇、张玲为公司第六届监事会非职工代表
监事候选人，上述候选人简历见附件。第六届监事会监事任期三年，自公司 2022
年年度股东大会选举通过之日起计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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经审议，监事会同意公司使用募集资金对募投项目实施主体石药集团圣雪葡
萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）增加投资 26,000.00 万元，其中 6,509.00
万元计入石药圣雪注册资本，19,491.00 万元计入石药圣雪资本公积。增资后石
药圣雪注册资本由 43,491 万元增加至 50,000.00 万元。公司使用募集资金向石药
圣雪增资款项将全部用于募投项目“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”。
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收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 8 日出具的《关于同意石药集团新
诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金注册的批复》
（证监许可[2022]2365 号）。2022 年 11 月 1 日完成了本
次交易标的公司的股权过户手续及相关工商变更登记，本次变更完成后，石药集
团恩必普药业有限公司将持有标的公司石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下
简称“石药圣雪”）100%股权过户登记至公司，其成为新诺威的全资子公司。
本次交易对手方石药集团恩必普药业有限公司为公司控股股东，公司收购石
药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权完成后，形成同一控制下的企业合
并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控
制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，在报告期内
因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整
合并资产负债表的期初数:编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期
期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各
比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时
点起一直存在。
因此，公司监事会同意对公司前期财务数据进行追溯调整，认为公司对本次
同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准
则》及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，追溯调整后的财务报表客观、
真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
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