湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年三月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
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湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：湖南黄金股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简
称“公司”或“湖南黄金”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《湖南黄金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方
机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见
的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审
核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何
明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司终止本激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露。
正 文
一、关于本激励计划的批准和授权
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有
关的议案，公司董事李 希山、李中平为拟激励对象，系关联董事，进行了回避表
决。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
案尚未提交公司股东大会审议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，湖南黄金就本激励计划已履行
的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
二、终止实施本激励计划的原因和程序
（一）终止实施本激励计划的原因
司股价发生了较大变化，若继续推进限制性股票激励计划，预计公司需要承担的
激励成本增加，难以取得监管机构的批复。经公司董事会审慎论证后，决定终止
实施 2022 年限制性股票激励计划，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并
终止。
（二）终止实施本激励计划履行的程序
截至本法律意见书出具之日，湖南黄金为终止实施本激励计划履行了如下程
序：
了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，公司董事李 希山、李
中平为拟激励对象，系关联董事，进行了回避表决。同日，公司独立董事发表了
同意终止实施本激励计划的独立意见
了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。
案尚未提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）的规定，公司终止实施本激励计划需经董事会审议通过，但无需
提交股东大会审议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，湖南黄金已就终止实施本激励
计划履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、终止本激励计划尚需履行的信息披露义务
为终止实施本激励计划，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定就终止实施本激励计划履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就终止实施本激励
计划已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，各份具
有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司终止实施
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（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
龙 斌
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