证券代码：688392 证券简称：骄成超声 公告编号：2023-014
上海骄成超声波技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 16 日
? 限制性股票首次授予数量：77.28 万股，约占目前公司股本总额 8,200 万
股的 0.94%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）
《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一
次临时股东大会授权，公司于 2023 年 3 月 16 日召开第一届董事会第十四次会
议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定 2023 年 3 月 16 日为首次授予日，以人民币 66.53 元/股的授
予价格向 184 名激励对象授予 77.28 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-005），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事王少劼先生作为征集人就公司 2023 年第一次
临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本
次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其
他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-008）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023
年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海骄成超声
波技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划中 2 名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规
范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整
（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 186 人调整为 184 人，上述 2 名激励
对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他首次授
予激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 77.28 万股。本次调整
后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中
规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授
予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等
法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计
划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 16 日，并
同意以人民币 66.53 元/股的授予价格向 184 名激励对象授予 77.28 万股限制性股
票。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中
关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 16 日，同意以人民
币 66.53 元/股的授予价格向 184 名激励对象授予 77.28 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
（1）本次向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个
首次授予的限制性 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票第一个归属期 股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个
首次授予的限制性 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票第二个归属期 股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个
首次授予的限制性 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票第三个归属期 股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
获授限制性股票 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
一、技术及业务骨干人员
技术及业务骨干人员（184 人） 77.28 80.08% 0.94%
预留部分 19.22 19.92% 0.23%
合计 96.50 100.00% 1.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 186 人调整为 184 人，上述 2 名激励
对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他首次授
予激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 77.28 万股。本次调整
后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中
规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 16 日，并同意以授予价格人民币 66.53 元
/股向符合条件的 184 名激励对象授予 77.28 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象中无董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2023 年 3 月 16 日用该模型对首次授予的 77.28 万股第二类限制性股票进行测
算。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
行业指数截至 2023 年 3 月 16 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）公司为实施本次调整及授予已履行了现阶段应履行的法定程序，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（二）公司本次激励计划相关事项的调整已取得必要的授权和批准，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）公司本次激励计划的限制性股票首次授予日、首次授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，本次激励计划的首次授予条件已满足，公司实施本次调整及授予符合《管
理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司尚需就本次激励计划调整及授予依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次授予的相关事项，包括授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就。
七、上网公告附件
（一）上海骄成超声波技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见；
（二）上海骄成超声波技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
（三）上海骄成超声波技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（截至首次授予日）；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海骄成超声波技
术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
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