北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2022）第024号
北京亚康万玮信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（下称 “发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行
人本次发行出具法律意见（以下简称“法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《可转换公司债券管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或亚康万玮 指 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
北京亚康万玮信息技术有限公司（即亚康万玮前身），曾用
亚康万玮有限 指
名为“北京斯普特克科技有限公司”
亚康环宇 指 北京亚康环宇科技有限公司
上海倚康 指 上海倚康信息科技有限公司
亚康石基 指 亚康石基科技（天津）有限公司
天津亚康 指 天津亚康万玮信息技术有限公司
深圳亚康 指 深圳亚康万玮信息技术有限公司
广州亚康 指 广州亚康万玮信息技术有限公司
杭州亚康 指 杭州亚康万玮信息技术有限公司
海南亚康 指 海南亚康万玮科技有限公司
融盛高科 指 融盛高科香港有限公司
美国亚康 指 ASIACOM AMERICAS INC.
新加坡科技 指 TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD
加拿大凯威 指 CAMiWell Inc.
马来西亚科技 指 Rongsheng High Tech Malaysia SDN.BHD.
祥远顺昌 指 天津祥远顺昌企业管理咨询中心（有限合伙）
恒茂益盛 指 天津恒茂益盛企业管理咨询中心（有限合伙）
天佑永蓄 指 天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）
翼杨天益 指 天津翼杨天益企业管理咨询中心（有限合伙）
中联润通 指 北京中联润通信息技术有限公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
发改委 指 发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行
《第12号编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司可转换公司债券持有
《债券持有人会议规则》 指
人会议规则》
《募集资金使用可行性分 《北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
指
析报告》 转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》
《公司章程》 指 《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》及其修订
京天公司债字（2022）第024号《北京市天元律师事务所关于
本法律意见 指 北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见》
京天公司债字（2022）第024-1号《北京市天元律师事务所关
律师工作报告 指 于北京亚康万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》
大信会计师出具的《北京亚康万玮信息技术股份有限公司
审计报告》（大信审字[2021]第1-10267号）（注：2018-2020
《审计报告》 指 年度审计报告）及《北京亚康万玮信息技术股份有限公司
审计报告》（大信审字[2022]第1-03892号）（注：2021年度
审计报告）
《北京亚康万玮信息技术股份有限公司主要税种纳税情况及
《纳税鉴证报告》 指 税收优惠审核报告》（大信专审字[2021]第1-10203号）（注：
报告期或最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因所致。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
券法》
《可转换公司债券管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
稿留存。
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的
议案》《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的
议案》《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
本所律师认为：
发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东
大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大
会就本次发行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《证券发行管
理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准
和授权合法、有效。发行人本次发行上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证
监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是合法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相
关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》
《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）符合《公司法》规定的相关条件
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 7,569.98 万元、9,910.21 万元、
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
行可转换公司债券方案、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费
用后的净额用于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项
目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定
的情形。
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，发行人
将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、
会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构安信
证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议
变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可
以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加
民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）符合《证券发行管理办法》规定的条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（5）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行管理办法》第十
五条的规定，并符合《证券发行管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
转换公司债券的以下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
发行可转换公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）符合《可转债管理办法》规定的条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》
第三条第一款的规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债管理办法》第八条的规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条的规定。
根据发行人与安信证券签订的受托管理协议，发行人为可转债持有人聘请受
托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一
款的规定。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》
及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第
一款及第二款的规定。
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《证券发行管理办法》和《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查后本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合
法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的发
起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
发行人目前所从事的主要业务为：为大中型互联网公司和云厂商提供算力设
备销售及算力基础设施综合服务。上述业务与公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。发行人开展业务不依赖于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
发行人各业务部门独立设置，通过独立的渠道开展业务，不存在依赖控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。发行人具有独立完整的采
购、销售、服务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在且不从事
与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在严重
影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
纳，并经验资机构进行审验。
股东作为发起人，以亚康万玮有限整体变更的方式设立股份有限公司，在整体变
更过程中，各发起人没有新的资产或权益投入公司，不存在发起人或股东出资的
资产过户问题。
以及办公设备等。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清
楚、划分明确，具备独立完整性。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或人员超越发行人股东
大会和董事会作出人事任免的情形。
理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会；
发行人的经营管理机构目前包括服务事业部、系统集成事业部、云增值服务事业
部、研发中心、商务支持中心、财务中心、人力资源行政中心等部门。发行人建
立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
司章程》及其他内部制度的规定。
负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位
或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不
存在隶属关系。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
所有财务人员均专职在公司任职。
支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形。
申报和履行税款缴纳义务。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，不依赖于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合法使用从事主营业务所需
的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律
师认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的主要股东
截至本法律意见出具之日，徐江持有发行人3,259.65万股股份，占比40.75%，
系发行人控股股东。除控股股东外，发行人其他直接、间接持股5%以上的股东
为祥远顺昌、恒茂益盛、徐平、徐清、古桂林 。
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见出具之日，徐江直接持有发行人3,259.65万股股份，占比
持有发行人44.10万股股份，通过翼杨天益间接持有发行人35.29万股股份，合计
占公司总股本的43.77%，系发行人控股股东，且担任发行人董事长职务，系发行
人实际控制人。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行
人5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的
情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的重大股本演变
（一）经本所律师核查，亚康万玮有限设立时的股权结构已经各股东签署章
程确认，出资已经验资机构验资确认，并办理工商登记备案，合法有效，不存在
纠纷及法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司的程序、条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。发行人发起
人所签订《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发
行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人相关股权变动符合当时合法有效的相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务没有超
出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，就其主要业务和经营也已经取得
必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及境外律师出具的法律意见书，报告期内发行人境外
控股子公司的经营行为符合注册地相关法律法规规定。
（三）经发行人确认和本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、《募集说明书》《审计报告》以及本所律师核查，
发行人报告期内的收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和其他主要
经营必需的资质至今合法有效；发行人报告期内未发生重大违法违规行为；根据
法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；其法人
内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，报告期
内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方（不包含发行人的控股子公司）
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及
关联关系如下：
截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为徐江。
他企业
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的企业
立董事除外）、高级管理人员的企业
人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理
人员的企业
（二）发行人的关联交易情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其控股子公司
之间的交易）主要系关联担保、关联方资金拆借等。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
根据发行人确认，报告期内关联担保均系关联方为发行人/发行人下属公司
的融资、保理业务提供担保，且均为无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
根据发行人确认，发行人与关联方之间的资金拆借主要系发行人与股东、关
联方之间的拆入及拆出资金。该等关联方资金均已偿还完毕，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，不构成重大违法违规，对发行人本次发行并上市不构成
实质障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交
易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发
行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效
实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法
权利。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，目前发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似
的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
（七）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
相关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人自有房产的情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何房产。
（二） 发行人拥有无形资产的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的无形资产为 4 项境内
注册商标、84 项已登记的软件著作权。
（三） 发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人的上述主要财产均是通过购买、自行申请等合法方式取得，
已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（五） 发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
担保或其他权利受到限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人及其子公司房屋租赁情况
截至本法律意见出具之日，发行人及其下属境内子公司主要经营性房屋租赁
合计8处，发行人及其下属境内子公司与房屋出租方均签署了相关租赁合同。
亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限公司租赁的房产无产权证明，系出租方
北京京宝龙物流服务有限公司自北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料制品厂承
租后转租给亚康环宇。根据公司提供资料，亚康环宇自北京京宝龙物流服务有限
公司租赁的仓库位于北京市海淀区杏石口路 23 号；根据西冉村村委会及北京京
宝龙物流服务有限公司出具的说明文件，北京市西山塑料制品厂、北京志博塑料
制品厂系四季青西冉村下属单位，坐落地点为北京市海淀区四季青镇杏石路口
服务有限公司使用。虽然亚康环宇的该处租赁房产无产权证明，但该处租赁仅用
于仓储之用，面积较小，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大影响。
截至本法律意见出具之日，发行人未因该等租赁受到相关部门的行政处罚。
亚康万玮自天津市武清区城关镇企业服务中心租赁的办公场所，土地用途为
工业，实际用途为办公；上海倚康自上海鼎远投资有限公司租赁的办公场所，规
划用途为厂房，实际用途为办公，不符合相关规定；发行人房屋租赁均未办理租
赁合同备案手续。
发行人上述租赁房产中存在租赁用途与规划用途不一致的情况，但目前相关
租赁合同均正常履行，该等租赁均为办公用途，可替代性较强。
关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国民法典》等
有关规定，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据
租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
发行人控股股东及实际控制人出具《控股股东、实际控制人关于租赁房产的
承诺》：“如果公司及其下属公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该
等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现
任何因该等租赁房产引发的纠纷，或公司租赁房屋用途与规划用途不一致等，或
未及时办理房屋租赁合同备案，导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议
约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可
能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责
任。”
综上，本所律师认为，发行人上述租赁瑕疵对发行人及其子公司的正常经营
不构成重大不利影响。
（七） 发行人的对外投资
截至本法律意见出具之日，发行人下属 13 家全资子公司，即亚康环宇、上
海倚康、亚康石基、天津亚康、深圳亚康、广州亚康、杭州亚康、海南亚康、融
盛高科、美国亚康、新加坡科技、加拿大凯威、马来西亚科技。发行人境内子公
司均依据中国法律依法设立并有效存续，发行人拥有境内子公司的股权均真实、
合法、有效；根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司均依法设立并
有效存续，发行人拥有境外子公司的股权均真实、合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，律师工作报告中所披露的发行人正在履行的重大合
同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，不存在重大法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同的签署主体包括发行人及其控股子公
司，发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，截至报告期末，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告
正文第九部分披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
（五）根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，截至报告期末，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
根据发行人提供的相关文件资料及说明，报告期内发行人无合并、分立的情
形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（二）股权收购
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大股权收购。
（三）股权出售
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在股权出售。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已
履行法定程序。
（二）发行人的《公司章程》系按照其生效当时有效的《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引》以及《上市规则》等规定起草，内容合法有效。发行
人的《公司章程》若与现行法律、法规、规范性文件存在差异的，将在合理期限
内进行审议、修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机
构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司
章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的
组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合生效当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，若与现行法律、法
规、规范性文件存在差异的，发行人将在合理期限内进行审议、修改。
（三）经核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情
况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序；发行人的董事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政
策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、相关纳税
申报表、《审计报告》《纳税鉴证报告》以及本所律师核查，发行人及其境内控
股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以罚款的行政处罚的情形，不
存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求
的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
件及不涉及环评手续的说明文件，相关备案文件在有效期内；发行人的上述项目
（二）发行人的产品质量合规
根据发行人及其境内控股子公司的主管市监局出具的证明以及本所律师通
过互联网进行公众信息检索，发行人及其境内控股子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
根据《北京亚康万玮信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并
经核查，发行人前次募集资金的使用与披露情况一致。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准情况
对象发行可转换公司债券方案的议案》发行人本次发行募集资金总额不超过人民
币 26,100 万元（含 26,100 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
全国一体化新型算力网络
务体系建设项目
合计 26,529.10 26,100.00
（1）项目立项备案
项目备案证》（备案号：庆市发改备[2022]1号），项目基本信息为：①项目法
人单位：北京亚康万玮信息技术股份有限公司；②项目名称：全国一体化新型算
力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目；③项目总投资：26,529.10万元；
④计划建设时间：2023年1月-2025年12月；⑤建设规模及内容：公司将在庆阳市
落地东数西算支撑体系建设项目，以庆阳为核心在相应城市，含怀来、简阳、芜
湖、贵安、韶关、北京、上海、广州等购置或租赁办公场地，建设算力集群与节
点支持服务站点，采购算力设备，建设算力中心以及节点优化中心，研发数字化
智能运维管控平台等软件，为集群所在地的大型数据中心提供算力基础设施综合
服务，为下游客户提供优质算力产品和定制化服务。
（2）环评批复
设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人的“全国一体化新型
算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目”不纳入环境影响评价管理。
（3） 募投用地
根据上述《甘肃省投资项目备案证》及《北京亚康万玮信息技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，发行人
本次募集资金投资项目涉及购置或租赁办公场地。
综上所述，发行人上述募投项目已取得了必要的项目立项等有关备案文件及
不涉及环评手续的说明文件，相关备案文件在有效期内；发行人的上述项目属于
认为，发行人上述募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人完
成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了
结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长和总经理的确认以及本所律师核查，发行人董事长
和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所
律师核查，报告期初至本法律意见出具之日，除下述披露的事项外，发行人及其
控股子公司不存在其他行政处罚情况。
根据发行人提供资料及确认，2019年，亚康万玮因未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料，被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所处以罚款
报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，该等处罚金
额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款”，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为，发
行人所受上述行政处罚对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
根据公司说明、境外律师出具的法律意见及备忘录，美国亚康于2019年9月
收到加利福尼亚州就业发展部出具的罚款通知书，美国亚康由于未及时缴纳工资
税，应缴纳罚款373.19美元。2019年10月，美国亚康支付了上述罚款及应付的利
息，共计414.66美元。除此之外，没有其他针对美国亚康的政府索赔或政府相关
的未决诉讼。
综上，根据境外律师出具的法律意见及备忘录，报告期内美国亚康的上述罚
款金额较小且已全额支付，不存在其他针对美国亚康的政府索赔或政府相关的未
决诉讼。因此，本所律师认为，美国亚康所受上述行政处罚对发行人本次发行上
市不构成实质性法律障碍。
新加坡科技因未按时提交年度申报单被处以罚款300新元，新加坡科技于
境外律师出具的法律意见，新加坡科技已缴纳罚款并纠正了不合规行为，该等不
合规行为不属于重大违法行为。因此，本所律师认为，新加坡科技所受上述行政
处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十一、 募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见和律师工作报告
的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谭清 律师
赵莹 律师
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
京天公司债字（2022）第 024-2 号
北京亚康万玮信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（下称 “发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人
本次发行上市出具法律意见（以下简称“法律意见”）。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康
万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）等法律文件。
本所律师现根据深圳证券交易所下发的《关于北京亚康万玮信息技术股份有
限 公 司 申 请 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2022]020174 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求出具本补充法律意见书（以
下简称“本补充法律意见”）。同时，发行人本次发行上市的报告期变更为 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月（“报告期末”指 2022 年 6 月 30
日），本所对因报告期变化，以及自《法律意见》和《律师工作报告》出具之日
至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的
事项进行全面核查，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》补充，并构成《法律意
见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
释或说明，
《法律意见》
《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 .. 32
正文
第一部分 对《审核问询函》的回复
问题二：发行人本次募集资金总额不超过 26,100 万元，拟投向全国一体化
新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目。项目拟在庆阳、怀来、
简阳、芜湖、贵安、韶关共六个城市和地区购置办公场地，补充性能先进的软
硬件设备，围绕上述城市和地区所处的大型数据中心提供算力基础设施综合服
务。项目建设地点为上述六个城市以及北京、上海、广州。本次募投项目场地
投入费 8,366 万元，占募集资金总额 38.05%；研发费用 3,275 万元，主要为
研发人员薪酬。项目的建设期为 3 年，建设期内即可实现盈利，完全达产后预
计实现年均销售收入 27,708.70 万元、年均净利润 6,508.18 万元，项目财务内
部收益率（税后）为 27.86%。前次募集资金 37,057.74 万元，投向研发中心建
设项目、全国支撑服务体系建设及升级项目、总部房产购置项目和补充流动资
金，截至 2022 年 3 月 31 日全国支撑服务体系建设及升级项目和总部房产购
置项目尚未投入募集资金。发行人高新技术企业证书于 2022 年 7 月到期。请
发行人补充说明：……（4）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，
说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续
是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，
是否符合国家房地产宏观调控政策要求，并量化分析本次募投项目新增折旧摊
销对业绩的影响；……； （7）本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质
是否已取得，高新技术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍 ，若
续期失败对本次募投项目经济效益的影响；…… 请发行人补充披露（2）
（4）
（6）
（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）
（3）
（4）
（5）
（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
（四）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明本次募集
资金大比例用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出
租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，是否符合国家
房地产宏观调控政策要求，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影
响；
回复：
大比例用于购置场地的原因及合理性
根据公司提供的本次募投项目中公司购置场所与租赁费用价格对比表，公司
本次募投项目拟购置房产预计年折旧费用为 263.64 万元。在同地区同等面积下，
公司预计每年产生租赁费用为 290.00 万元，公司购置场地的年折旧金额低于测
算的年租赁金额。
根据公司说明，公司本次募投项目拟在庆阳、怀来、简阳、芜湖、贵安、韶
关地区购置办公场地作为募投项目实施用地场地的原因及必要性、合理性如下：
（1）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性
随着公司经营规模的快速扩大，公司对于场地的需求日益提升。若公司未来
长期通过租赁方式运营主要办公场地，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、
租金费用持续提高、频繁变更工作场地等风险。公司通过本次募投资金购置自有
办公场所，可以为现有的员工提供独立自主、更稳定的办公场所和研发测试环境，
有利于公司未来业务开展的稳定性。
（2）购置房产具有更好的经济效益
公司本次募投项目拟购置房产预计年折旧和摊销费用为 263.64 万元。在同
等面积下，以公开查询庆阳、怀来、简阳、芜湖、贵安、韶关地区平均租赁价格
测算，公司预计每年产生租赁费用为 290.00 万元，公司购置场地的年折旧金额
低于测算的年租赁金额，且购置场所在折旧期满后，仍然持有该资产。因此，购
置场所更具有经济效益。
（3）购置房产作为办公场所有利于提升公司品牌形象和对人才的吸引力
公司本次募投项目围绕庆阳、怀来、简阳、芜湖、贵安、韶关地区所处的六
大数据中心集群，建设算力集群与节点支持服务站点，在当地招募并培训技术服
务人员，实现对集群及周边业务需求的快速响应，为集群所在地的大型数据中心
提供园区及基础设施运维与管理、售后维保和交付实施等算力基础设施综合服务。
公司通过在上述地区购置办公场所，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司
整体形象、增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的
业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，有利于公司的长远发展。
如上所述，发行人通过本次募集资金购买房产系公司紧跟国家“东数西算”
政策，布局庆阳、怀来、简阳、芜湖、贵安、韶关地区的建设算力集群与节点支
持服务站点所需，符合发行人的业务发展规划，购置房产有利于增强公司未来业
务开展的稳定性，与租赁房产相比具有更佳的经济效益，并有利于树立公司良好
的品牌形象、吸引优质人才，公司通过本次募集资金购买房产具有必要性、合理
性。
或从事房地产业务的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求，并量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
公司已就本次募集资金用于购置房产出具了《关于募投项目所涉及的房产用
途的承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行可转换公司债券涉及购置场地的募投
项目为全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目，拟购
置场地将用于办公自用，不会用于对外出租或出售； 2、本公司及下属公司均未
从事房地产开发的相关业务，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，
本公司的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求。”
如上所述，发行人本次拟购置场地后续不会用于出租或出售，发行人不存在
变相开发房地产或从事房地产业务的情形，符合国家房地产宏观调控政策要求，
发行人已就此出具了承诺函。
（七）本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质是否已取得，高新技
术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍，若续期失败对本次募投
项目经济效益的影响；
回复：
（1）募投项目已取得有权部门的备案和批复
①项目立项备案
发行人已取得本次募投项目各实施地点的有关主管部门出具的备案文件或
主管部门回复无需办理备案手续，具体情况如下：
序号 所在地 备案情况
《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：
《上海市企业投资项目备案证明》（项目国家代码：
对于发行人募投项目的备案情况，本所律师进行了如下核查：
需备案的相关情况（怀来、韶关、北京、芜湖、广州、简阳），相关主管部门认
为，发行人的该项目不属于固定资产投资项目，因此无需备案。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》等相关规定，对企业投资的固定资产项目应当按照属地原则备案。发行人
已向募投项目各实施地点的主管部门递交了备案申请，并取得了备案文件或经主
管部门回复无需办理项目备案。综上，本所律师认为，发行人的募投项目备案情
况符合相关法律法规的规定及相关主管部门的监管要求。
②环评批复
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人的“全国一体化新型
算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目”不纳入环境影响评价管理。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条：“本名
录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”，发行人本次
募投项目未被列入该名录，无需办理环评手续。
③节能审查
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：“年综合能源消费量不满
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
根据尚普咨询集团有限公司出具的《全国一体化新型算力网络体系（东数西
算）支撑服务体系建设项目可行性研究报告》，发行人此次募投项目的能耗预计
为年均用水量 2.45 万吨，消耗电量 278.40 万度，折合 342.15 吨标准煤/年，低于
上述法规中规定的标准，无需履行节能审查手续。
庆阳市发展和改革委员会于 2022 年 9 月 30 日出具了《庆阳市发展和改革委
员会关于北京亚康万玮“东数西算”支撑服务体系项目节能审查情况的说明》，
说明：“根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第
‘年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查’。你公司承诺拟建设的“东数西
算”支撑服务体系项目的主要消费品种为电力，年消费量约为 278.4 万千瓦时，
折合 342.15 吨标准煤，据此不再单独进行节能审查。”
（2）发行人本次发行募集资金的内部审议情况
发行人本次募投资金运用已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
如上所列，发行人本次募投项目已履行所需的全部审批程序，符合相关法律
法规的规定。
根据发行人本次募投项目的《募集资金使用可行性分析报告》《甘肃省投资
项目备案证》等相关资料，发行人本次募投项目的建设内容为：在庆阳市落地东
数西算支撑体系建设项目，以庆阳为核心在相应城市，含怀来、简阳、芜湖、贵
安、韶关、北京、上海、广州等购置或租赁办公场地，建设算力集群与节点支持
服务站点，采购算力设备，建设算力中心以及节点优化中心，研发数字化智能运
维管控平台等软件，为集群所在地的大型数据中心提供算力基础设施综合服务，
为下游客户提供优质算力产品和定制化服务。
根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关法律
法规规定，发行人已更新取得由中华人民共和国工业和信息化部核发的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20200799）,业务种
类及覆盖范围为：①互联网数据中心业务（机房所在地为北京、张家口（注：包
含怀来）、廊坊、上海、扬州、芜湖、广州、韶关、深圳、成都（注：包含简阳）、
贵阳、贵安新区、张掖、庆阳）；②内容分发网络业务（全国）；③互联网接入服
务业务（北京、上海、广东）。证书有效期至 2025 年 4 月 8 日。
如上所述，发行人已取得本次募投项目实施所需资质。
败对本次募投项目经济效益的影响
发行人于 2019 年 7 月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国
家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为 ：
GR201911001028），该证书有效期为三年。发行人已经于 2022 年 7 月 13 日提交
高新技术企业认定的相关申请资料，目前发行人的高新技术企业申请在审核中。
根据发行人提供的相关资料，对照《高新技术企业认定管理办法》的相关要
求，关于发行人是否符合高新技术企业的条件具体比对情况如下：
序
认定条件 发行人情况 是否符合认定标准
号
企业申请认定时须注册成立一 发行人于 2007 年 6 月 1 日注
年以上 册成立
企业通过自主研发、受让、受
赠、并购等方式，获得对其主
发行人拥有其主营业务经营
相关的知识产权的所有权
核心支持作用的知识产权的所
有权
对企业主要产品（服务）发挥
发行人的技术领域符合《国家
核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》
“五、高技术服务业”规定
规定的范围；
企业从事研发和相关技术创新
相关技术创新活动的人员占
企业当年职工总数 的比例高
工总数的比例不低于 10%；
于 10%
企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时
间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的 发行人 2019-2021 年度的销售
比例符合如下要求： 收入分别为 20,537.07 万元、
不低于 5%； 总额占同期销售收入总额的
万元至 2 亿元（含）的企业，
比例不低于 4%；
发行人在中国境内发生的研
发费用总额占全部研发费用
以上的企业，比例不低于 3%。
总额的比例为 100%
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
近一年高新技术产品（服务） 2021 年，亚康万玮高新技术产
不低于 60%； 例高于 60%
企业创新能力评价应达到相应 根据公司说明及确认，亚康万
要求； 玮的企业创新能力符合要求
序
认定条件 发行人情况 是否符合认定标准
号
根据政府主管部门的证明、公
企业申请认定前一年内未发生 司提供的资料并经查询，近三
重环境违法行为。 质量事故或严重环境违法行
为
如上所述，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定
的认定条件，发行人更新取得高新技术企业证书不存在实质性障碍。
根据发行人提供的测算资料，发行人的高新技术企业证书若续期失败对本次
募投项目经济效益的影响如下：
单位：万元
建设期 运营期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
所得税
- - 235.85 350.27 460.86 539.68 605.91 669.85
增加
净利润
- - 235.85 350.27 460.86 539.68 605.91 669.85
减少
净利润
率降低
如上所列，发行人的高新技术企业证书若续期失败对本次募投项目经济效益
不会产生重大不利影响。
问题三：截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有其他应收款 491.86 万元，
其他流动资产 1,239.09 万元。发行人共有 13 家子公司。根据申报材料，本次
公开发行可转债向原股东优先配售。请发行人补充说明：……（2）发行人及其
子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地
及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务； （3）上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请保荐人核查并发表明确意见，
请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确
意见。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
回复：
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司的经营范围及主要业务情况如下：
是否从事
序
主体名称 经营范围 主要业务 房地产业
号
务
技术开发、技术咨询、技术服务、技术
为大中型
转让；基础软件服务；计算机系统服务；
互联网公
销售自行开发的产品；货物进出口、技
司和云厂
术进出口；经营电信业务。（市场主体
商提供算
力设备销
经营电信业务以及依法须经批准的项
售及算力
目，经相关部门批准后依批准的内容开
基础设施
展经营活动；不得从事国家和本市产业
综合服务
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营电信业务；技术开发、技术咨询、 负责公司
技术服务；计算机系统集成。（企业依 华北等区
是否从事
序
主体名称 经营范围 主要业务 房地产业
号
务
法自主选择经营项目，开展经营活动； 域算力设
经营电信业务以及依法须经批准的项 备销售业
目，经相关部门批准后依批准的内容开 务
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
计算机信息科技及计算机网络软硬件、
智能科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络工程
施工（除专项审批），电子产品、通讯
器材、计算机软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）的销售，设 负责公司
计、制作各类广告，计算机系统集成， 华东区算
以服务外包方式从事计算机研发，网页 力设备销
设计，文化艺术交流策划，会务会展服 售业务
务，企业形象策划，市场营销策划，公
共关系服务，企业管理咨询，商务信息
咨询，从事货物及技术的进出口业务，
电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
负责公司
技术推广服务，计算机系统集成，计算
华北等区
机软硬件批发兼零售，货物及技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部
备销售业
门批准后方可开展经营活动）
务
信息技术开发、咨询服务、转让，软件 负责公司
开发、销售，基础软件服务，计算机系 国内算力
法须经批准的项目，经相关部门批准后 综合服务
方可开展经营活动） 的实施
负责公司
基础软件服务；计算机系统服务；计算 国内算力
国内贸易；经营进出口业务。 综合服务
的实施
信息技术咨询服务;信息系统安全服务;
负责公司
软件零售;软件开发;软件测试服务;商品
国内算力
零售贸易（许可审批类商品除外）;信息
系统集成服务;计算机网络系统工程服
综合服务
务;软件服务;软件技术推广服务;计算机
的实施
技术开发、技术服务;通信技术研究开发、
是否从事
序
主体名称 经营范围 主要业务 房地产业
号
务
技术服务;科技信息咨询服务;材料科学
研究、技术开发
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：计算机信息技术、计算机软硬件、 负责公司
计算机系统集成；销售：计算机软硬件； 国内算力
政审批的货物和技术进出口除外）（依 综合服务
法须经批准的项目，经相关部门批准后 的实施
方可开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：
负责公司
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
国内算力
软硬件及辅助设备批发；软件销售；信
息系统集成服务；计算机系统服务；软
综合服务
件开发；人工智能基础软件开发；人工
的实施
智能应用软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
负责公司
香港等海
技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、系统集成
备销售业
务
负责公司
美国等地
提供互联网数据中心服务，专注于相关
区算力基
础设施综
件和硬件技术
合服务的
实施
负责公司
新加坡等
通信设备维修；数据分析、处理和活动 地区算力
等 基础设施
综合服务
的实施
负责公司
加拿大等
是否从事
序
主体名称 经营范围 主要业务 房地产业
号
务
地区算力
基础设施
综合服务
的实施
负责公司
从事计算机咨询业务和其他相关活动； 马来西亚
经营计算机硬件、软件和其他信息技术 地区算力
服务活动；经营电脑终端维修及保养业 基础设施
务及其他相关服务 综合服务
的实施
YAKANG 负责公司
TECHNOLOGY 欧洲地区
IRELAND 算力基础
LIMITED（以下 设施综合
简称：爱尔兰科 服务的实
技）（注 1） 施
许可项目：基础电信业务；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般
负责公司
甘肃亚康万玮科 项目：信息系统运行维护服务；大数据
国内算力
技有限公司（以 服务；数据处理和存储支持服务；数据
下简称“甘肃亚 处理服务；云计算装备技术服务；互联
综合服务
康”）（注 2） 网数据服务；计算机系统服务；软件开
的实施
发；软件销售；软件外包服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注 1：爱尔兰科技为融盛高科新设的全资子公司，设立时间为 2022 年 8 月 5 日；
注 2：甘肃亚康为公司新设的全资子公司，设立时间为 2022 年 8 月 30 日。
如上所列，公司及其下属公司未从事房地产开发业务，相关主体的经营范围
中不包括房地产开发业务，公司及其下属公司不涉及房地产开发业务相关的资质，
目前未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
（三）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复：
行认购
根据发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明文件，
其认购本次可转债的意向如下：
是否参加本次可转债发行
序号 姓名 在发行人任职、持股情况
认购
发行人持股 5%以上股东，为发行人
控股股东徐江的一致行动人
发行人间接持股 5%以上股东、监事
会主席
发行人间接持股 5%以上股东、董事、
总经理
根据相关主体认购本次可转债的意向情况，发行人持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员已分别出具如下承诺：
认购意向 承诺主体 与发行人关系 承诺内容
发行人控股股
徐江 （含），本企业/本人及本人配偶、
东、董事长
父母、子女不存在减持亚康万玮股
发行人持股 5% 票或已发行可转债的情况，没有减
以上股东，为发 持计划或安排。
祥远顺昌 行人控股股东
徐江的一致行 2、若亚康万玮本次可转债发行首日
动人 与本企业/本人及本人配偶、父母、
子女最后一次减持亚康万玮股票或
发行人持股 5% 已发行的可转债的日期间隔不满六
恒茂益盛
以上股东 个月（含）的，本企业/本人及本人
配偶、父母、子女承诺将不参与认
发行人间接持 购亚康万玮本次发行的可转债，亦
徐平
股 5%以上股东 不会委托其他主体参与本次可转债
发行认购。
发行人间接持
徐清 股 5%以上股 3、若本企业/本人及本人配偶、父
东、监事会主席 母、子女在本次可转债发行首日前
视情况确定是否 发行人间接持 六个月内不存在减持亚康万玮股票
参与发行认购 股 5%以上股 或已发行可转债的情形，本人将视
古桂林
东、董事、总经 情况决定是否参与认购本次可转
理 债。若认购成功，本企业/本人及本
人配偶、父母、子女将严格遵守《中
王丰 董事、副总经理 华人民共和国证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关法律法规
李武 董事、财务总监 中关于证券交易的规定，自本次可
转债发行首日至本次可转债发行完
董事会秘书、副 成后六个月（含）内不减持亚康万
曹伟 玮的股票或已发行的可转债。
总经理
韦红军 副总经理 4、本企业/本人自愿作出上述承诺，
并自愿接受本承诺函的约束。若本
企业/本人、本人配偶、父母、子女
李玉明 监事 违反上述承诺发生减持亚康万玮股
票、可转债的情况，本企业/本人、
本人配偶、父母、子女因减持亚康
唐斐 监事 万玮股票、可转债的所得收益全部
归亚康万玮所有，并依法承担由此
认购意向 承诺主体 与发行人关系 承诺内容
产生的法律责任。
子女承诺将不参与本次可转债的发
方芳 独立董事
行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转债的发行认购。本企业/本
人及本人配偶、父母、子女放弃本
次可转债发行认购系真实意思表
刘航 独立董事 示；
不参与发行认购 2、本企业/本人及本人配偶、父母、
子女承诺将严格遵守短线交易的相
关规定；
薛莲 独立董事
并自愿接受本承诺函的约束。如本
企业/本人、本人配偶、父母、子女
吴晓帆 副总经理 违反上述承诺，将依法承担由此产
生的法律责任。
如上所列，本所律师认为：发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员已就是否参与本次可转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排等事宜作出了相应的承
诺并予以披露，该等承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。发行
人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排”中补
充披露了上述承诺。
第二部分 补充法律意见
一、 “本次发行上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况没有发
生变化。
二、 “本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化；
发行人依法有效存续，仍符合本次发行上市的主体资格条件。
三、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现行
有关法律、法规及规范性文件中规定的发行并上市的实质性条件。其中，根据发
行人《北京亚康万玮信息技术股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称
“《2022 年半年度报告》”），发行人 2022 年 1-6 月合并财务报表范围内归属于母
公司所有者的净利润为 4,647.73 万元。据此，发行人最近三年平均可分配利润仍
足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
四、 “发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 “发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务仍独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在严重影响公司独立性或显失
公平的关联交易；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；
发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人仍具备本
次发行上市所要求的独立性。
六、 “发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的主要股东
截至本补充法律意见出具之日，徐江持有发行人 3,259.65 万股股份，占比
上的股东为祥远顺昌、恒茂益盛、徐平、徐清、古桂林。
（二）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，徐江直接持有发行人 3,259.65 万股股份，占
比 40.75%，徐江通过天佑永蓄间接持有发行人 162.72 万股股份，通过恒茂益盛
间接持有发行人 44.10 万股股份，通过翼杨天益间接持有发行人 35.29 万股股份，
合计占公司总股本的 43.77%，系发行人控股股东，且担任发行人董事长职务，
系发行人实际控制人。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行
人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的
情形，不存在重大权属纠纷。
七、 “发行人的重大股本演变”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的注册资本仍为 8,000 万元。
八、 “发行人的业务”的变化情况
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料和本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围和主
营业务未发生变化。
根据公司提供的资料，新增期间，发行人及下属控股子公司新增取得如下主
要业务资质：
序 持有
证书名称 证书编号 有效期至 备注
号 主体
业务种类（服务项目）及
覆盖范围：
①互联网数据中心业务
（机房所在地为北京、张
中华人民共
家口、廊坊、上海、扬州、
亚康万 和国增值电 经营许可证编号：
玮 信业务经营 B1-20200799
成都、贵阳、贵安新区、
许可证
张掖、庆阳）；
②内容分发网络业务（全
国）；
③互联网接入服务业务
序 持有
证书名称 证书编号 有效期至 备注
号 主体
（北京、上海、广东）
CIC 信息化
亚康万 建设及数字
玮 化能力评价
证书
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人提供的资料及确认，新增期间，融盛高科在爱尔兰新增设立全资
子公司 YAKANG TECHNOLOGY IRELAND LIMITED（以下简称：“爱尔兰科
技”），爱尔兰科技的注册信息如下：
公司名称 YAKANG TECHNOLOGY IRELAND LIMITED
UNIT 80, CHERRY ORCHARD INDUSTRIAL ESTATE, DUBLIN 10,
住所
DUBLIN, D10NX96, IRELAND
董事 王丰、唐斐
公司编号 723803
已发行股份 100 股
业务性质 其他信息技术及计算机服务活动
成立日期 2022 年 8 月 5 日
根据发行人确认，报告期内发行人境外控股子公司的经营行为仍符合注册地
相关法律法规规定。
（三）经发行人确认和本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、
《募集说明书》
《审计报告》
《2022 年半年度报告》
等相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
取得的《营业执照》和其他主要经营必需的资质合法有效；发行人报告期内未发
生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出
现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面
向市场经营的能力，报告期内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、 “关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人新增如下关联企业：
序号 单位名称 关联关系
曹伟的兄弟姐妹的配偶王静名下的个
体工商户
除上表所列以外，新增期间，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）发行人的关联交易情况
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人及其
控股子公司与其关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间
的交易）情况如下：
无。
担保方 被担保方 主债务合同及编号 担保金额（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司北
京分行《融资额度协议》（编号：
BC2022061400001119）；
徐江 亚康股份 上海浦东发展银行国内信用证（编 2,000.00
号：RLC910520220023）
上海浦东发展银行国内信用证（编
号：RLC910520220024）
担保方 被担保方 主债务合同及编号 担保金额（万元）
杭州银行股份有限公司银行承兑合
徐江、亚康万玮 亚康环宇 3,079.13
同（编号：129C516202200048）
杭州银行股份有限公司银行承兑合
同（编号：129C516202200035）
杭州银行股份有限公司银行承兑合
同（编号：129C516202200041）
徐江 亚康环宇 920.86
杭州银行股份有限公司银行承兑合
同（编号：129C516202200032）
杭州银行股份有限公司银行承兑合
同（编号：129C516202200033）
上海银行股份有限公司北京分行
《 综 合 授 信 合 同 》（ 编 号
）；
SX1490210056（B）
亚康万玮、徐江、 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
JIANG 亚康环宇 1490220005（B））； 2,956.97
JINGJING 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 ：
无。
项目 2022 年 1-6 月金额（元）
关键管理人员报酬 2,649,532.00
（1）应收项目
无。
（2）应付项目
项目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日金额（元）
项目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日金额（元）
其他应付款 徐江 ——
其他应付款 古桂林 ——
其他应付款 王丰 ——
其他应付款 徐平 ——
其他应付款 曹伟 ——
其他应付款 唐斐 ——
其他应付款 徐清 ——
北京中联润通信息技
其他应付款 ——
术有限公司
其他应付款 张宏亮 ——
其他应付款 刘航 25,000
其他应付款 薛莲 25,000
其他应付款 方芳 25,000
合 计 75,000
（三）关联交易的公允性
根据发行人确认，2022年1-6月的关联担保均系关联方为发行人/发行人下属
公司的融资提供担保，且均为无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，截至报告期末，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相
同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（六）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
相关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
十、 “发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人自有房产的情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何房产。
（二） 发行人拥有无形资产的变化情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何土地使用权。
根据公司提供的资料、说明、并经本所律师核查，2022 年 3 月 31 日至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其下属公司新增取得 3 项注册商标，具体情况如下：
序 申
号 请 商标标识 注册号 类别 有效期
人
第 38 类：无线广播;
信息传送; 计算机
终端通信; 电子邮
件传输; 电子公告
牌服务（通信服务）;
发 信息传输设备出租; 2022.6.7
人 网络的电信连接服 2032.6.6
务; 提供全球计算
机网络用户接入服
务; 数据流传输;
提供数据库接入服
务;
序 申
号 请 商标标识 注册号 类别 有效期
人
第 37 类：提供维修
信息; 提供建筑信
息; 计算机硬件安
装、维护和修理; 电
器的安装和修理;
修复磨损或部分损
发 坏的机器; 办公机 2022.6.7
人 保养和修理; 修复 2032.6.6
磨损或部分损坏的
发动机; 清除电子
设备的干扰; 防盗
报警系统的安装与
修理; 维修电力线
路;
第 9 类：数据处理
设备; 计算机用接
口; 可下载的计算
机程序; 计算机硬
发 件; 生物特征识别 2022.6.7
人 航仪器（随载计算 2032.6.6
机）; 音频视频接收
器; 半导体; 芯片
（集成电路）; 集电
器;
根据公司提供的资料、说明、并经本所律师核查，2022 年 3 月 31 日至 2022
年 6 月 30 日，发行人及其下属公司新增取得 25 项软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
安全生产 vr 模拟训练
系统 V1.0
健康生理分析系统
V1.0
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
数据流计算支撑组件软
件 V1.0
管理智能应用支撑组件
软件 V1.0
协同作战预案演练系统
V1.0
灾害现场指挥系统
V1.0
智能应用集成框架中间
件软件 V1.0
人机交互集成框架中间
件软件 V1.0
信息主体通信中间件软
件 V1.0
状态监测中间件软件
V1.0
公共安全勤务管理系统
V1.0
项目实施效能监控体系
能监控体系]V1.0
企业数字化经管系统
V1.0
情指勤舆—指令流转平
台 V1.0
区域指挥信息平台
V1.0
销售订单管理系统
V2.0
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
称：项目管理系统]V2.0
（三）发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他担保或其他权
利受到限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
（四）发行人及其子公司房屋租赁的变化情况
根据发行人的说明，新增期间，发行人及下属境内子公司主要生产经营租赁
房产情况未发生变化。
（五）发行人的对外投资的变化情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，新增期间，发行人的对外
投资情况变化如下：
根据发行人提供资料及本所律师核查，甘肃亚康目前持有庆阳市西峰区市监
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91621002MABXYNR155），甘肃亚
康的基本情况如下：
公司名称 甘肃亚康万玮科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 甘肃省庆阳市西峰区兰州路 115 号庆阳云计算大数据中心
法定代表人 王丰
注册资本 10,000 万元
成立日期 2022 年 8 月 30 日
营业期限 长期
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统运行
维护服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；云
计算装备技术服务；互联网数据服务；计算机系统服务；软件开发；软
件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本补充法律意见出具之日，甘肃亚康的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
亚康万玮 10,000 100
合计 10,000 100
分第“八、（二）”。
除此之外，发行人的对外投资情况在新增期间未发生其他变化。
十一、 “发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）发行人正在履行的重大合同情况
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人与报
告期内前五大客户、前五大供应商正在履行的重大合同情况未发生变化。
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的融
资合同及对应的担保情况如下：
借 授信/贷
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 款金额 担保方式
号 期限
方 （万元）
《综合授信合 亚 1、亚康万玮签署《最
上海银行股
同》（编号 康 2021.11.10- 高额保证合同》（编
SX1490210056 环 2022.06.21 号 ：
北京分行
（B））（注 1） 宇 DBSX149021005601
流动资金借款 上海银行股 亚 （B））提供连带责
借 授信/贷
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 款金额 担保方式
号 期限
方 （万元）
（B）） 宇 保证合同》（编号：
DBSX149021005602
流动资金借款 亚
上海银行股 （B））提供连带责
合同（编号： 康 2022.1.14-2
北京分行 3、Jiang Jing Jing 签
（B）） 宇
署《最高额保证合同》
流动资金借款 亚 （ 编 号 ：
上海银行股
合同（编号： 康 2022.3.11-2 DBSX149021005603
北京分行
（B）） 宇 任保证。
《杭州银行股
份有限公司资 杭州银行股 亚
产管家自助贷 份有限公司 康 2022.04.26- 担保方式为资产管家
借 款 合 同 》 北京分行营 环 2022.07.26 质押
（ 09111762022 业部 宇
保 证 合 同 》
（ ZB9105202200000
《融资额度协 上海浦东发 亚
保证担保；
议》（编号： 展银行股份 康 2022.06.18-
BC2022061400 有限公司北 环 2023.01.17
额 保 证 合 同 》
（ ZB9105202200000
证担保
《融资额度协 上海浦东发 亚
保 证 合 同 》
议》（编号： 展银行股份 康 2022.06.15-
BC2022061400 有限公司北 万 2023.01.17
保证担保；
借 授信/贷
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 款金额 担保方式
号 期限
方 （万元）
高额保证合同》，提
供连带责任保证担
亚 生 效 ， 2、徐江签署《最高额
康 2020.09.14 保证合同》，提供连
星展银行 环 及 带责任保证担保；
（中国）有 宇、 2021.08.30 3、亚康石基签署《最
限公司深圳 亚 修改，每张 高额应收账款质押合
分行 康 发票的最长 同 》
石 融资期限为 （ AR/SZ20190715-0
基 自提款之日 2）及《最高额应收账
起 3 个月 款质押补充合同》
(ARP/SZ/PL/2020083
供质押担保。
注 1：截至报告期末，该合同约定的循环借款额度期限内存在尚未到期的借款。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况
根据公司提供的财务数据和确认，截至报告期末，发行人金额较大的前五名
其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 金额（万元）
北京海淀科技园建设股份有限
公司
苏州市吴越智博大数据科技有
限公司
合计 223.74
根据公司提供的财务数据和确认，截至报告期末，发行人其他应付款情况如
下：
序号 款项性质 金额（万元）
合计 94.11
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其
他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、 “发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收购
兼并情况未发生变化。
十三、 “发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的《公司章程》未发生
变化。
十四、
“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
况
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职情况、兼职情况未发生变化。
十六、 “发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及所享受的优惠政策、
财政补贴的情况
根据《2022 年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2022 年 3
月至 2022 年 6 月，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率无变化。
根据《2022 年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2022 年 3
月至 2022 年 6 月，发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠政策情况无
变化。
根据《2022 年半年度报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，
发行人自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月计入当期损益的财政补贴的金额为
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的主要税收优惠政策、财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其境内控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、发行人的
说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 3 月至 2022 年 6
月依法纳税，不存在被税务部门处以罚款的行政处罚的情形，不存在违反税收法
律法规的重大违法违规情形。
十七、 “发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据有关部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师通过互联网
进行公开信息检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动符合
环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人及其境内控股子公司的质量监督主管部门出具的证明以及
本所律师通过互联网进行公开信息检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 “发行人募集资金的运用”的变化情况
新增期间，发行人本次募集资金的运用未发生变化。
十九、 “发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人业
务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 “诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了
结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长和总经理的确认以及本所律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所
律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司不存在行政处罚情况。
二十一、 “募集说明书法律风险的评价”的变化情况
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见》
《律师工作报告》及本补充
法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法
律意见》
《律师工作报告》及本补充法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 “结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人仍为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格；
（二）发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谭清 律师
赵莹 律师
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2022）第 024-3 号
北京亚康万玮信息技术股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亚康万玮信息技术股
份有限公司（下称 “发行人”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人
本次发行上市出具法律意见（以下简称“法律意见”）。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京亚康
万玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）
《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）等法律文件。
发行人本次发行上市的报告期变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-9 月（“报告期末”指 2022 年 9 月 30 日），本所对因报告期变化，以及自《补
充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期间”）
新发生的涉及法律方面的事项进行全面核查，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》补充，并构成《法律意
见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
释或说明，
《法律意见》
《律师工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公信
息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况 .. 17
正文
第一部分 补充法律意见
一、 “本次发行上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况没有发
生变化。
二、 “本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化；
发行人依法有效存续，仍符合本次发行上市的主体资格条件。
三、 “本次发行上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然符合中国现行
有关法律、法规及规范性文件中规定的发行并上市的实质性条件。其中，根据发
行人《北京亚康万玮信息技术股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称
“《2022 年第三季度报告》”），发行人 2022 年 1-9 月合并财务报表范围内归属于
母公司所有者的净利润为 7,517.28 万元。据此，发行人最近三年平均可分配利润
仍足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
四、 “发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 “发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务仍独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在严重影响公司独立性或显失
公平的关联交易；发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；
发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人仍具备本
次发行上市所要求的独立性。
六、 “发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的主要股东
截至本补充法律意见出具之日，徐江持有发行人 3,259.65 万股股份，占比
上的股东为祥远顺昌、恒茂益盛、徐平、徐清、古桂林。
（二）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，徐江直接持有发行人 3,259.65 万股股份，占
比 40.75%，徐江通过天佑永蓄间接持有发行人 162.72 万股股份，通过恒茂益盛
间接持有发行人 44.10 万股股份，通过翼杨天益间接持有发行人 35.29 万股股份，
合计占公司总股本的 43.77%，系发行人控股股东，且担任发行人董事长职务，
系发行人实际控制人。
（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行
人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的
情形，不存在重大权属纠纷。
七、 “发行人的重大股本演变”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的注册资本仍为 8,000 万元。
八、 “发行人的业务”的变化情况
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料和本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围和主
营业务未发生变化。
根据公司提供的资料，新增期间，发行人及下属控股子公司新增取得如下主
要业务资质：
序号 持有主体 证书名称 证书编号 有效期至
能力成熟度模型集成开
评估
软件服务商交付能力证
书一级
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人确认，新增期间，发行人的境外投资情况未发生变化。报告期内
发行人境外控股子公司的经营行为仍符合注册地相关法律法规规定。
（三）经发行人确认和本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生
过变更。
（四）根据发行人的确认、
《募集说明书》
《审计报告》
《2022 年第三季度报
告》等相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务
收入。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
取得的《营业执照》和其他主要经营必需的资质合法有效；发行人报告期内未发
生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出
现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面
向市场经营的能力，报告期内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、 “关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人新增如下关联企业：
序号 单位名称 关联关系
韦红军的兄弟姐妹韦红文担任董事的
企业
除上表所列以外，新增期间，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）发行人的关联交易情况
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，2022 年 1-9 月，发行人及其
控股子公司与其关联方发生的主要关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间
的交易）情况如下：
无。
担保金额（万
担保方 被担保方 主债务合同及编号
元）
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行《融
资额度协议》 （编号：BC2022061400001119）；
上海浦东发展银行国内信用证（编号：
徐江 亚康万玮 2,000.00
RLC910520220023）；
上海浦东发展银行国内信用证（编号：
RLC910520220024）
上海浦东发展银行股份有限公司北京分行《融
资额度协议》（编号：BC2022061400001120）；
亚康环宇 907.45
亚康万 上海浦东发展银行股份有限公司银行承兑合
玮、徐江 同（编号：CD91052022800020）；
上海浦东发展银行股份有限公司银行承兑合
同（编号：CD91052022800024）；
杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
亚康万 亚康环宇 129C516202200062）
玮、徐江 杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
杭州银行股份有限公司银行承兑合同（编号：
亚康环宇 521.29
亚康万 129C516202200095）
玮 杭州银行股份有限公司银行云 e 信签发凭证
（编号：CEC20220914-000001）
无。
项目 2022 年 1-9 月金额（元）
关键管理人员报酬 3,935,764.85
（1）应收项目
无。
（2）应付项目
项目名称 关联方 2022 年 9 月 30 日金额（元）
其他应付款 徐江 ——
其他应付款 古桂林 ——
其他应付款 王丰 ——
其他应付款 徐平 ——
其他应付款 曹伟 ——
其他应付款 唐斐 ——
其他应付款 徐清 ——
北京中联润通信息技
其他应付款 ——
术有限公司
其他应付款 张宏亮 ——
其他应付款 刘航 25,000
其他应付款 薛莲 25,000
其他应付款 方芳 25,000
合 计 75,000
（三）关联交易的公允性
根据发行人确认，2022年1-9月的关联担保均系关联方为发行人/发行人下属
公司的融资提供担保，且均为无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，截至报告期末，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相
同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（六）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
相关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
十、 “发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人自有房产的情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何房产。
（二） 发行人拥有无形资产的变化情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未拥有任何土地使用权。
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年
序 申
号 请 商标标识 注册号 类别 有效期
人
第 42 类：信息技术咨询服务; 服务
器托管; 云计算; 外包商提供的信
发 2022.8.7
息技术服务; 计算机安全咨询; 计
算机硬件设计和开发咨询; 互联网
人 2032.8.6
安全咨询; 计算机软件咨询; 网络
服务器出租; 软件即服务（SaaS）
发 2022.8.14
人 2032.8.13
发 2022.8.14
第 37 类：清除电子设备的干扰; 防
盗报警系统的安装与修理
人 2032.8.13
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
资源调配管控平台
V1.0
Rent collection 经管体
系系统[简称：Rent
collection 经管体
系]V1.0
信息登记管理平台
V1.0
私有云智能运维管理系
统 V1.0
支付管理信息系统
V1.0
企业体系建设管控平台
V1.0
序 首次发表
著作权人 软件名称 登记号 发证日期
号 日期
私有云多节点管理系统
V1.0
算力基础设施运维管理
平台移动端[简称：算力
基础设施运维管理平
台]V1.0
私有云可视化监控系统
统]V1.0
资源开发整合平台
V1.0
（三）发行人现有的主要生产经营设备均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他担保或其他权利受到
限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
（四）发行人及其子公司房屋租赁的变化情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，亚康万玮新
增 1 处主要租赁、杭州亚康的主要租赁已经到期续租，具体情况如下：
序 面积 租赁用
房屋坐落 出租人 承租人 租赁期限 产权证
号 （m2） 途
北京市海淀区丹 北京海淀科技
亚康万 2022.09.11- 京房权证海股
玮 2024.09.25 字第 00401 号
室、811 室 限公司
杭房权证高新
移 字 第
浙江省杭州市滨
杭房权证高新
江区滨盛路 1870 杭州亚 2022.10.11-
号柏悦轩 康 2023.10.10
杭房权证高新
移 字 第
根据发行人说明，除上述所列之外，新增期间，发行人及下属境内子公司的
主要生产经营租赁房产情况未发生其他变化。
（五）发行人的对外投资的变化情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，加拿大凯威的注册地址变
更为：2 Robert Speck Parkway, Suite 750, Mississauga, ON L4Z 1H8。除此之外，
发行人的对外投资情况在新增期间未发生变化。
十一、 “发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）发行人正在履行的重大合同情况
根据发行人提供资料及说明，截至报告期末，发行人与报告期内前五大客户
签署的正在履行的重大合同如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
《金山云 IDC 北京金山云网
采购 IDC 机房运维 2022.01.01-202
服务 3.12.31
协议》 司
《金山云 IDC Technolo
机房运维框架 gy 供方为需方提供新
Kingsoft Cloud 2021.01.01-202
Pte. Ltd. 2.12.31
利义务转让协 e Pte. 服务
议》 Ltd.
采购计算机、服务
《采购框架合 Kingsoft Cloud 2021.09.01-202
同》 Pte. Ltd. 4.09.01
产品
北京华品博睿
采购服务器及相关
设备
公司
BIGO
《国际产品采 供方按照采购订单 2019.11.20-202
购框架协议》 向需方提供产品。 2.11.20
PTE LTD.
广州市百果园
《国际产品采 供方按照采购订单 2020.8.6 签署，
购框架协议》 向需方提供产品。 无固定期限
公司
新浪网技术（中
国）有限公司
微梦创科网络
科技（中国）有
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
限公司
阿里巴巴（中
《IDC 国内机 国）有限公司、
采购 IDC 国内机房 2021.4.1-2023.
运维服务 3.31
议》 系统集成有限
责任公司（注 1）
《海外机房驻
中国电信国际 采购美国地区机房 2021.11.16-202
有限公司 运营服务 3.11.15
同》
采购电信服务，具
《电信业务主 中国电信国际 2019.11.4-2022
服务协议》 有限公司 .11.3
准。
注 1：中国电信集团系统集成有限责任公司已更名为“中电信数智科技有限公司”。
根据发行人提供资料及说明，截至报告期末，发行人与报告期内前五大供应
商签署的正在履行的重大采购合同情况如下：
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
需方通过华为
echannel 平台系统
向供方及其关联方
《网上订单信 华为技术有限 发出采购订单，购 2014.11.24 生
息交互协议》 公司 买硬件、软件及服 效，长期有效
务等产品，具体采
购内容以生效订单
为准。
需方通过华为
echannel 平台系统
向供方及其关联方
《网上订单信 华为技术有限 发出采购订单，购 2017.3.7 生效，
息交互协议》 公司 买硬件、软件及服 长期有效
务等产品，具体采
购内容以生效订单
为准。
浪潮电子信息
浪潮系列产品
订货单
公司
序
合同名称 需方 供方 主要内容 期限
号
伟仕佳杰（重
《货物买卖合
同》
公司
《货物买卖合 重庆佳杰创盈
同》 科技有限公司
采购产品，具体产
品或服务价格、付
《框架销售协 戴尔（中国） 2008.5.8 生效，
议》 有限公司 长期有效
具体销售合同为
准。
采购产品，具体产
品或服务价格、付
《框架销售协 戴尔（中国） 有效期 1 年，有
议》 有限公司 效期届满后自
具体销售合同为
动续展
准。
《产品购销合 英迈电子商贸
发）》 公司
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的融
资合同及对应的担保情况如下：
借 授信/贷款
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 金额（万 担保方式
号 期限
方 元）
亚康万玮签署《杭州
杭州银行股 亚 银行股份有限公司最
份有限公司 康 2022.09.13- 高额保证合同》
北京中关村 环 2023.09.12 （2022090813380000
支行 宇 0001）提供连带责任
担保
《杭州银行股
杭州银行股 亚
份有限公司借
份有限公司 康 2022.08.19-
北京中关村 万 2023.08.18
（ 129C194202
支行 玮
《融资额度协 上海浦东发 亚 2022.06.18- 1、徐江签署《最高额
议》（编号： 展银行股份 康 2023.01.17 保 证 合 同 》
借 授信/贷款
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 金额（万 担保方式
号 期限
方 元）
BC2022061400 有限公司北 环 （ ZB9105202200000
保证担保；
额 保 证 合 同 》
（ ZB9105202200000
证担保。
《融资额度协 上海浦东发 亚
保 证 合 同 》
议》（编号： 展银行股份 康 2022.06.15-
BC2022061400 有限公司北 万 2023.01.17
保证担保
高额保证合同》，提
供连带责任保证担
亚 生 效 ， 2、徐江签署《最高额
康 2020.09.14 保证合同》，提供连
星展银行 环 及 带责任保证担保；
（中国）有 宇、 2021.08.30 3、亚康石基签署《最
限公司深圳 亚 修改，每张 高额应收账款质押合
分行 康 发票的最长 同 》
石 融资期限为 （ AR/SZ20190715-0
基 自提款之日 2）及《最高额应收账
起 3 个月 款质押补充合同》
(ARP/SZ/PL/2020083
供质押担保。
徐江签署《最高额保
《综合授信合 亚
中信银行股 证合同》（（2022）
同》（（2022） 康 2022.09.29-
信银京授字第 万 2023.09.06
北京分行 号），提供连带责任
保证担保
《综合授信合 亚
中信银行股 保证合同》（（2022）
同》（（2022） 康 2022.09.29-
信银京授字第 环 2023.09.06
北京分行 号），提供连带责任
保证担保；
借 授信/贷款
序 授信/借款
合同名称 贷款方 款 金额（万 担保方式
号 期限
方 元）
高额保证合同》
（（2022）信银京保
字第 0323 号），提供
连带责任保证担保。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况
根据公司提供的财务数据和确认，截至报告期末，发行人金额较大的前五名
其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质 金额（万元）
合计 280.15
根据公司提供的财务数据和确认，截至报告期末，发行人其他应付款情况如
下：
序号 款项性质 金额（万元）
合计 115.92
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其
他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、 “发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收购
兼并情况未发生变化。
十三、 “发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的《公司章程》未发生
变化。
十四、
“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
况
根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
十五、 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职情况、兼职情况未发生变化。
十六、 “发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及所享受的优惠政策、
财政补贴的情况
根据发行人的说明，2022 年 7 月至 2022 年 9 月，发行人及其控股子公司执
行的主要税种和税率无变化。
根据发行人的说明，2022 年 7 月至 2022 年 9 月，发行人及其境内控股子公
司享受的主要税收优惠政策情况无变化。
根据《2022 年第三季度报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所律师核
查，发行人自 2022 年 1 月至 2022 年 9 月计入当期损益的财政补贴的金额为
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的主要税收优惠政策、财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其境内控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、发行人的
说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 7 月至 2022 年 9
月依法纳税，不存在被税务部门处以罚款的行政处罚的情形，不存在违反税收法
律法规的重大违法违规情形。
十七、 “发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据有关部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师通过互联网
进行公开信息检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动符合
环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人及其境内控股子公司的质量监督主管部门出具的证明以及
本所律师通过互联网进行公开信息检索，报告期内，发行人及其境内控股子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 “发行人募集资金的运用”的变化情况
新增期间，发行人本次募集资金的运用未发生变化。
十九、 “发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人业
务发展目标仍与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 “诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司不存在尚未了
结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长和总经理的确认以及本所律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所
律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司不存在行政处罚情况。
二十一、 “募集说明书法律风险的评价”的变化情况
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见》
《律师工作报告》及本补充
法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法
律意见》
《律师工作报告》及本补充法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、 “结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人仍为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体
资格；
（二）发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《可转债管理办法》
《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报
中国证监会注册。
第二部分 对《审核问询函》的回复
问题二：发行人本次募集资金总额不超过 26,100 万元，拟投向全国一体化
新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目。项目拟在庆阳、怀来、
简阳、芜湖、贵安、韶关共六个城市和地区购置办公场地，补充性能先进的软
硬件设备，围绕上述城市和地区所处的大型数据中心提供算力基础设施综合服
务。项目建设地点为上述六个城市以及北京、上海、广州。本次募投项目场地
投入费 8,366 万元，占募集资金总额 38.05%；研发费用 3,275 万元，主要为
研发人员薪酬。项目的建设期为 3 年，建设期内即可实现盈利，完全达产后预
计实现年均销售收入 27,708.70 万元、年均净利润 6,508.18 万元，项目财务内
部收益率（税后）为 27.86%。前次募集资金 37,057.74 万元，投向研发中心建
设项目、全国支撑服务体系建设及升级项目、总部房产购置项目和补充流动资
金，截至 2022 年 3 月 31 日全国支撑服务体系建设及升级项目和总部房产购
置项目尚未投入募集资金。发行人高新技术企业证书于 2022 年 7 月到期。请
发行人补充说明：……（4）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，
说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续
是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，
是否符合国家房地产宏观调控政策要求，并量化分析本次募投项目新增折旧摊
销对业绩的影响；……； （7）本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质
是否已取得，高新技术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍 ，若
续期失败对本次募投项目经济效益的影响；…… 请发行人补充披露（2）
（4）
（6）
（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）
（3）
（4）
（5）
（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
（四）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明本次募集
资金大比例用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出
租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，是否符合国家
房地产宏观调控政策要求，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影
响；
回复：
大比例用于购置场地的原因及合理性
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
或从事房地产业务的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求，并量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
（七）本次募投项目实施所需的全部审批程序、资质是否已取得，高新技
术企业证书续期最新进展情况，是否存在实质性障碍，若续期失败对本次募投
项目经济效益的影响；
回复：
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
败对本次募投项目经济效益的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
问题三：截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有其他应收款 491.86 万元，
其他流动资产 1,239.09 万元。发行人共有 13 家子公司。根据申报材料，本次
公开发行可转债向原股东优先配售。请发行人补充说明：……（2）发行人及其
子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地
及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务； （3）上市
公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若
是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请保荐人核查并发表明确意见，
请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确
意见。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
回复：
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
（三）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复：
根据公司说明并经本所律师核查，本题情况在新增期间未发生变化，具体情
况见《补充法律意见（一）》所述。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京亚康万玮信息技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谭清 律师
赵莹 律师
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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