北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
法律意见书
二〇二三年三月
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关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北
京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有
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法律意见书
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
公司系由前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司以净资产折股方式整体变更
设立的股份有限公司。2007 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局向公司核发《企
业法人营业执照》，注册号为 110108004611874。
限责任公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2011]562 号），
核准了佳讯飞鸿公开发行不超过 2,100 万股新股。
京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2011]137 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简
称为“佳讯飞鸿”，公司股票代码为“300213”。
业执照》，完成了工商变更登记手续。
经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，公司为永久存续的股份有限
公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的
股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2022BJAA40315”
《2021 年度审计报告》、
《2021 年度内部控制自我评价
报告》、2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、《公司章程》，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
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法律意见书
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含释义，激励计划的
目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的股
票来源、授予数量和分配情况，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归属条件，
激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公
司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
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根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师认为，公司全部在有效期内的激励
计划涉及股票总数未超过 20%，符合《上市规则》8.4.5 条的规定；任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司
股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
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根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予及归属条件的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的
规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动的处理相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规
定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2023 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
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董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2023
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2023 年 3 月 16 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。监事会对公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
（三）2023 年 3 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了《独
立董事对相关事项发表的独立意见》，发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 3 月 16 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于召
开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2023 年第一次临时
股东大会，提请股东大会审议本次 2023 年限制性股票激励计划相关事项。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议
通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
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露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事独立意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划
的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司承诺不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本次激励对象不包含董事，无需履行
关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次激励对象不包括公司董事，无需履行关联董事回避表决程序；公
司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交
公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
龚 婷
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