北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或
“公司”）2022 年员工持股计划修订稿（以下简称“员工持股计划”、“本持股计
划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监
管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
公司设立员工持股计划的目的及意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的
和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，调动员工
的积极性和创造性，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股
计划的参加对象名单。
本员工持股计划参加对象为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、
领取薪酬的正式员工。
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。
（二）员工持股计划持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 14 人，其中预计参与董事（不
含独立董事）、高级管理人员共计 7 人。
员工持股计划持有人具体持有份额以持有人实际出资为准。持有人放弃参与
资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参
与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份
额进行调整。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟获授份额占本
拟获授份额 拟获授股数
持有人 职务 计划总份额的比
（万份） （万股）
例
林菁 董事长、总经理 1,642.1739 547.3913 45.91%
李力 董事、副总经理 135 45 3.77%
张海燕 副总经理 165 55 4.61%
余勇 副总经理 165 55 4.61%
朱铭 副总经理、财务总监 135 45 3.77%
高万成 副总经理 135 45 3.77%
郑文 董事会秘书 135 45 3.77%
核心管理人员（不超过 7 人） 1,065 355 29.77%
合计（不超过 14 人） 3,577.1739 1,192.3913 100%
本员工持股计划的持有人包括公司实际控制人、董事长、总经理林菁先生。
林菁先生作为公司创始人，董事长兼总经理，对公司的经营管理、发展战略
均具有重大影响，对公司的发展起到核心关键作用，对公司稳定有重要影响。作
为公司董事长，林菁先生在公司所处业务领域脚踏实地、兢兢业业，逐步搭建了
公司的组织管理架构、核心人才团队，指引公司的业务及技术的不断发展，带领
公司从无到有，从小到大，不断创新，不断提高公司核心竞争力；作为公司总经
理，林菁先生承担引领公司重大经营、投资和融资决策的重大使命，统筹公司业
务和管理资源，属于公司重要管理者，把握着公司战略发展方向，对公司产品的
研发、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极
影响。
因此，此次将林菁先生作为员工持股计划的参与对象是基于其对公司的突出
贡献和成绩及重要作用的基础之上作出的决定，有助于其更好的全面领导公司，
符合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定
性和积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，从而有助于公司长远发展。
综上，林菁先生参与本次员工持股计划符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自
律监管指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小
股东利益的情形。
参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员
及核心管理人员。在公司深化战略落地、加强组织赋能的过程中，上述人员主要
系对公司核心业务的未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员，对
于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担
着公司治理及战略方向把控的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，对上
述人员实施激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人
和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指导意
见》
《自律监管指引》等相关法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划的相关
规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其
他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划募集资金总额上限为不超过 3,577.1739 万元。员工持股计划
以“份”作为认购和持有单位，每份份额为 1 元，本持股计划份数上限为不超过
持有人应按照认购份额数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的佳讯
飞鸿 A 股普通股股票。
公司先后于 2020 年 10 月 28 日、2020 年 11 月 13 日召开第五届董事会第七
次会议、第五届监事会第七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回
购资金总额不低于人民币 50,000,000 元（含）且不超过人民币 100,000,000 元（含）；
回购股份价格不超过人民币 10.00 元/股（含）；回购期限自股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
截至 2021 年 11 月 13 日，公司回购股份期限届满，实际回购时间区间为 2020
年 12 月 11 日至 2021 年 11 月 13 日。公司累计通过股票回购专用账户以集中竞
价方式实施回购公司股份 11,923,913 股，占公司总股本的 2.01%，最高成交价为
易费用）
。
（三）员工持股计划的规模、受让价格和定价依据
本员工持股计划专用证券账户将在股东大会审议通过后通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票 1,192.3913 万股，约占当前公司股本总
额 59,371.8564 万股的 2.01%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3 元/股，为公司回购股份均价
（6.89 元/股）的 43.5%，为本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易
均价（5.58 元/股）的 53.7%。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日
期间，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，董事会按股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价
格进行相应的调整。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管
理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理
人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结
合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象
合理的激励。
本员工持股计划的定价方式充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹
配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用
的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，
保证员工持股计划顺利实施。综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理
合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性
和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良
好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害
公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下之日起计算。
金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过
后，本员工持股计划可提前终止。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本员工持股计划总数的 30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本员工持股计划总数的 30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 36 个月，解锁股份数量为本员工持股计划总数的 40%。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
（三）额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（四）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定和解锁期安排的原则为基于激励与约束对等。本
员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比
例分别为 30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，额外锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生更进一步的约束，从而更有效的统一
持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动
公司稳定、健康和长远可持续发展。
（五）员工持股计划的考核标准
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 公司 2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
公司 2023 年营业收入较 2021 年增长率不低于 21%，或
第二个解锁期 2023
公司 2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 15%；
公司 2024 年营业收入较 2021 年增长率不低于 33%，或
第三个解锁期 2024
公司 2024 年净利润较 2022 年增长率不低于 30%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入；上述“净利润”是经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应解锁期的
可解锁份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一解锁期按该解锁期对应的业绩
考核目标考核，如考核达标则合并解锁，递延最长不超过第三个解锁期。若第三
个解锁期公司业绩仍不达标，则当期可解锁份额及递延部分（如有）均不得解锁。
未解锁的标的股票由管理委员会于第三个锁定期届满后择机出售，向持有人返还
对应的原始出资金额，剩余收益（如有）归公司所有；如所获资金不足以返还持
有人对应的原始出资金额，管理委员会有权按照持有人对应的原始出资金额比例
向持有人返还。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量，具体如下：
绩效考核结果分数段 个人绩效考核解锁比例
若各年度公司层面业绩考核达标，且持有人个人层面绩效考核分数达 85 分
（含），则持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁额度×个人绩效考核解
锁比例。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择机出售，
并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本员工持股计划的规定分配给持有
人。
因个人层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划份额，管理委员会
有权予以收回。管理委员会有权指定对象按照原始出资金额受让该等份额（并对
受让方约定该等份额的相关限制条件）；如未能完成前述转让程序，则管理委员
会有权于锁定期届满后择机出售该等份额，以所获资金为限返还持有人原始出资
金额，剩余收益（如有）归公司所有。
（六）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买
卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
第七条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，关联董事回避表决，独立董事
应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意
见。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交
易日前公告法律意见书。
（六）董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会
通知审议本员工持股计划草案及摘要。股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深交所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动
人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举并
产生管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第九条 持有人及持有人会议
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计
划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权（放弃持
有人会议表决权的除外，下同）；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面或网络表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，持有人会议采取记名方式
投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人
在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意后（约定需 2/3
以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提
交。
议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上享有
表决权份额的持有人出席方可举行。
第十条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
力持有人的相关事宜；
动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
债券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主
任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十一条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
（四）授权董事会对公司《2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划作出相应调整；
（八）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行
相应的调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或发生合并、分立等情形，本
持股计划不作变更。
第十三条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权
的持有人所持 2/3 以上（含）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核
指标的变更须经股东大会另行审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全
部出售时，经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
（三）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上（含）权益同意并提交
公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第十五条 持股计划存续期信息披露
员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露出现该情形的原
因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：
（一）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（二）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（三）持有人会议管理委员会（如有）成员发生变化的；
（四）单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的；
（五）深交所认定的其他情形。
第五章 员工持股计划权益的处置
第十六条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待锁定期结束后、存续期
内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持
份额进行分配。员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则
进行分配。
（四）员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所对应的收益在依法扣除相关
税费后按照持有人所持份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第十八条 持有人权益的处置办法
（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）持有人所持权益不作变更的情形：
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，
由持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入
解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
直至本员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人
继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（三）在本次员工持股计划存续期内，以下情况员工持股计划的持有人的参
与资格将被取消，持有人所持已解锁的份额所对应标的股票由管理委员会于二级
市场出售，所得金额扣除相关税费后返还持有人；管理委员会有权予以收回未解
锁份额，且有权指定对象按照原始出资金额受让该等份额（并对受让方约定该等
份额的相关限制条件）；如未能完成前述转让程序，则管理委员会有权于锁定期
届满后择机出售该等份额，以所获资金为限返还持有人原始出资金额，剩余收益
（如有）归公司所有：
同的；
与上市公司劳动合同或聘用合同的；
（四）本次员工持股计划存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关
考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括取消其持有人资格及收回未
解锁部分的份额。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司管理委员会确定。
第六章 附则
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有继续在上市公司服务的权力，不构成上市公司对员工聘用期限的承诺，上市
公司与持有人的劳动关系仍按上市公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十一条 员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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