上海贵酒股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”、“岩石股份”）
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证券监督
管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《上
海贵酒股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股
计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用
和影响的公司员工，所有持有人与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用协议。
（二）员工持股计划的参加对象范围
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股
计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员
工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 86 人，其中参加本次员工持股
计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过 11 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划筹集资金总额不超过 6,035.00 万元，其中公司员工自筹资金
不超过 3,550.00 万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融
资资金的比例不超过 1：0.7，即金融机构融资金额不超过 2,485.00 万元。公司控
股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融
出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供托底保证。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。
如果因股价变动导致岩石股份全部有效员工持股计划所持有的股票总数累
计超过公司股本总额的 10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保岩石
股份全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%。如果
因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司股本总
额的 1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应
的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数根据员工实际参与情况确定。员工参加本员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加的情形。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
认购份额上限 占本次计划总份额
姓名 职务
（万份） 的比例
韩啸 董事 190.00 5.35%
陈琪 董事长，董事 150.00 4.23%
高利风 副董事长，董事 150.00 4.23%
鄢克亚 总经理 100.00 2.82%
孙文 副总经理、董事会秘书 50.00 1.41%
周苗 财务总监 69.00 1.94%
吴建诚 副总经理 40.00 1.13%
陈有为 副总经理 40.00 1.13%
李进 股东代表监事 50.00 1.41%
蒋智 监事长 20.00 0.56%
秦汨 职工代表监事 5.00 0.14%
董监高合计（11 人） 864.00 24.34%
其他人员（不超过 75 人） 2,686.00 75.66%
总计 3,550.00 100.00%
注：本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 6,035.00 万元，其中公司员工自筹资金
不超过 3,550.00 万元，自筹资金与拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融
资资金的比例不超过 1：0.7，即金融机构融资金额不超过 2,485.00 万元。资金杠
杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发[2018]106 号）、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 203 号]）、《证
券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2 号）的
相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额
及融资金额确定。
参与对象参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟为证券公司融资融券业务等
金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为参与对象自筹资金提供
托底保证。
第六条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场
购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规
许可的方式取得并持有岩石股份股票（600696.SH）。
第七条 员工持股计划的股票规模
以2023年3月15日的收盘价26.49元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司
股票合计不超过227.82万股，占公司当前股本总额的0.68%。本员工持股计划最
终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大
会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市
场购买等法律法规许可的方式完成岩石股份股票的购买，公司将及时公告。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的
购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重
组所获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
第八条 员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔标的股票购买完成之日起算。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不
得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十条 本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转
债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参
与方案。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会聘请相关专业机构为员工持股计划
日常管理提供管理、咨询等服务。
本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
第十二条 持有人
（一）持有人的权利如下：
保留该等股份的分红权、投资受益权；
（二）持有人的义务如下：
定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将
其所持份额进行质押或其他类似处置；
工持股计划的权益进行分配；
第十三条 持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
票表决权；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
第十四条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）管理委员会行使以下职责：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十五条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
作出决定；
工持股计划的合同及相关协议文件；
工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十六条 资产管理机构
本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其
根据监管机构发布的相关业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股
计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 员工持股计划的变更及终止
第十七条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终
止。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，
可终止本员工持股计划。
（四）本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，资产管理
机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转
至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额
进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若信托产品或资产管理计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
第十九条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过持有公司股票所对应的
权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第二十条 持有人权益的处置原则
（一）本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让
所持的本员工持股计划份额。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会陆续变现
员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金等按持有人所持份额比例进
行分配。
（七）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及相应的权益份额，权益份额的收
回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。收回权益份额的处置方
式由管理委员会确定。
成重大经济损失的；
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（八）存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、
裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益
和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按
份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格
按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定。收回权益份额的处置方式由管
理委员会确定。
（九）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
第二十一条 资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司委
托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，
公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
第二十二条 资产管理协议的主要条款
（一）信托产品或资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确
定；
（二）类型：信托产品或资产管理计划；
（三）委托人：上海贵酒股份有限公司（代员工持股计划）；
（四）资产管理机构：由董事会授权公司管理层选任；
（五）管理期限：36 个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；
（六）目标规模：本信托产品或资产管理计划规模上限为 6,035.00 万份，并
直接或间接通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过 1:0.7 的比例融资，
即金融机构融资金额不超过 2,485.00 万元；
（八）收益分配：本员工持股计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管
费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。
第二十三条 管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）
（一）认购/申购费：【】；
（二）退出费：【】；
（三）信托或资产管理报酬：【】%；
（四）保管费：【】%；
（五）投资顾问费：本计划的年投资顾问费为【】；
（六）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从信托产品或资产管理计
划财产中支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他
税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十章 附则
第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
第二十五条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收
等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划
的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十六条 本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和
持有人另行协商解决。
第二十七条 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权
属于公司董事会。
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