证券简称： 湘油泵 证券代码： 603319
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”），结合自身的实际情况，并根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
拟向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金。公
司董事会对本次发行募集资金运用的可行性分析，编制了本次发行可转债方案的论
证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换
的股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、
“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。其
中“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”和“年高效节能无刷电机项目”涉
及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出，项目建设期为24个月；“企业
技术中心升级项目”则主要包括购置先进仪器设备、软件系统和升级建设和平台建
设等资本性支出，项目建设期为36个月。
本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求，
与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减少
公司利息支出，提高募投项目经济效益。此外，若本次发行的可转债在转股期内实
现转股，则将增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和利息，公司资金运
营将得到进一步改善。同时，未来随着本次募集资金投资项目的达产，公司的经营
规模和盈利水平也将进一步提升，财务状况将得到进一步改善，综合实力将得到进
一步增强，对公司持续发展具有重要意义和必要性。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的
基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通股转
化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。通过本
次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产
收益率，提高股东利润回报。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，募集资金投向符合国家
产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募投项目的实
施，将进一步增强公司实力与竞争力、提升盈利水平，有利于公司的可持续发展。
未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将得到提升，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发
行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之
外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易
所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发
行的注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份或股
价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转债持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公
司信息披露媒体上进行披露，并由公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注册
办法》的相关规定：
（一）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,571.92万元（2020年、2021
年及2022年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次
债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,519.30万元、14,146.81万
元和13,806.11万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本
息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
公司股东的净利润分别为 11,217.93 万元、15,362.15 万元和 15,792.69 万元，公司
财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
资产收益率分别为 12.91%、11.20%和 10.55%，最近 3 个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6.00%。
公司符合《注册办法》第十三条之（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存
在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的
财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算
成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行了审计并
出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司2021年度、2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合
《注册办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具
体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高
效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，均用于
主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“
高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，不用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营
的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公
司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经发行人董事会审议通过，拟提交股东大会审议，包括
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。
（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定。
《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换
为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条之规定。
《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不
低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”
。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,571.92 万元（2020 年、
少于本次债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注
册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产350万台新能源电子泵智
能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充
流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补
亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督
管理机构对发行条件的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒
的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审
议通过后提交2022年年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发
行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合
全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全
体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成任何盈
利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行可转债于2023年12月底完成，并分别假设截至2024年12月31
日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日
全部未转股（即转股率为0%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不构成对
实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间及可转债持有
人完成转股的实际时间为准。
（3）公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为16,958.68万元和15,792.69万元。假设公司2023年度归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在
行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况
及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次发行募集资金总额为57,739.00万元，不考虑发行费用的影响；本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行的转股价格为17.40元/股（该价格不低于公司第十届董事会
第二十一会议召开日，即2023年3月14日前二十个交易日公司股票交易均价及前一
个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根
据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正。
（6）在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本208,792,798股
为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化。
（7）2023 年 3 月 14 日，发行人召开第十届董事会第二十一会议，审议通过
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意以实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。假设
实际分红情况与该议案保持一致。
（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（9）假设不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及趋势的判断，不构成业绩盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈
利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
具体情况如下：
项目 2022年12月31 2023年12月31日
日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 20,879.2798 20,879.2798 24,197.6131
情形一：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2022年增长0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,958.68 16,958.68 16,958.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.81 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.65
情形二：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,958.68 18,654.55 18,654.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.89 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.77
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.72
情形三：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2022年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,958.68 20,350.42 20,350.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.97 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.97 0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.78
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定
了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规
定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项
目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项
目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营
规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途
投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润
分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中
小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依
据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合
法权益，保障公司股东利益。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换A股公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行可转换A股公司债券摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
损害公司利益；
挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于向不特定对象发行A
股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人许仲秋及其一致行动人对公司本次发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
补回报措施的承诺；
证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
七、结论
综上所述，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规
划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力
与竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目
是可行的、必要的。
湖南机油泵股份有限公司董事会
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