证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-029
湖南机油泵股份有限公司
关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可
转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体
情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化。
月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，
不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间及
可转债持有人完成转股的实际时间为准。
母公司所有者的净利润分别为16,958.68万元和15,792.69万元。假设公司2023年度
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别在2022年基础上出现持平、增长10%和增长20%三种情形。该假设仅用于计
算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
第二十一会议召开日，即2023年3月15日前二十个交易日公司股票交易均价及前
一个交易日公司股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化。
于2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施分配方案时股权登记日的总股本
为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。假设实际
分红情况与该议案保持一致。
外的其他因素对净资产的影响。
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：
项目 2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日
总股本（万股） 20,879.2798 20,879.2798 24,197.6131
情形一：假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,958.68 16,958.68 16,958.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.81 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.70
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.65
情形二：假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,958.68 18,654.55 18,654.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.89 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.89 0.77
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.72
情形三：假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,958.68 20,350.42 20,350.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.97 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.97 0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.78
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司股
东即期回报。
本次可转债发行后，若投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总
额将相应增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄
作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股
本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司同日在巨潮资讯网公告的《湖南机油泵股份有限公司向不特定
对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事动力总成泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重
型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司持续贯彻
“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握动力
总成泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱油泵、电子泵类、电
机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，同时，公司积
极布局新能源汽车零部件的产业，夯实公司全球化的业务，保障公司可持续性增
长。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过57,739.00万元（含），募集资
金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 57,739.00 57,739.00
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开。
本次募投项目产品是新能源电子泵及其电机组件，是发展新能源汽车零部件
汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破新能源汽
车用电子泵产品的产能瓶颈，扩大市场份额；同时也有利于公司优化产品结构，
增强盈利能力。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心
竞争力。
本次募投企业技术中心升级项目将建设领先的研发实验平台，充分发挥企业
的设计技术优势和实验试验的技术优势，跟踪世界电动油泵产品科技发展方向，
对提升企业技术创新能力，提升公司的品牌价值具有重大的意义。
综上，本次募投项目符合国家相关产业政策，汽车行业未来发展趋势及公司
整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来十分重视人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术
中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良
好的创新环境。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业
需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升
人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企
业人才队伍的稳定性。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发
人才，建设了高素质的技术团队。
公司及其前身湖南机油泵厂具有汽车泵类行业40多年的研发和制造经验，目
前已发展成为国内汽车泵类技术的领先者。为实现“电动化、新能源化”的战略
目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关
式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）
两大品类。产品的电压为12V、24V、48V及400V-750V，功率范围30W-5000W，分
别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池汽车。
公司的营销网络覆盖全国，并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销
售网络，拥有一批稳定的客户和合作伙伴，逐步确立了自身的营销优势，保障公
司产品的销售。公司目前已成功进入康明斯、卡特彼勒、福特、丰田、日产、戴
姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，同时为
国内潍柴、玉柴、一汽、上汽、广汽、东风汽车、长安汽车、比亚迪、江淮汽车、
奇瑞汽车、长城汽车、理想汽车、北京汽车等客户提供配套服务。其中，公司电
子泵类产品已拥有康明斯、美国佩卡、重汽、一汽、玉柴、上汽、上柴、长安青
山、比亚迪、中联重科、巨一科技、小鹏汽车、广汽、盛瑞传动、吉利汽车、双
特等国内外知名的客户。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势，使公
司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品，优化产品研发方向，迅速实
现新技术研发的产业化和市场化，为成功建设募投项目提供了市场基础。
综上，公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集
成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产
品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主
业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、
持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产
技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动
化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国
内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被
摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向不特
定对象发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规
范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集
资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与
此同时，公司专门制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者利益。
（五）完善公司治理，加强内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控
制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东
能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保
监事会和独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。
六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺；
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
特此公告。
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