证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-012
湖南机油泵股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会
议于 2023 年 3 月 14 日在公司一楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会
议通知于 2023 年 3 月 4 日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体董事均出席；公司全体监事
和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会
议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2022
年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息
披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《 2022 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
《 2022 年 度 审 计 委 员 会 履 职 情 况 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《2022 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2023-014）详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、
《中国证
券报》、《证券时报》。
计机构的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的公告》
（公告编号：2023-015）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2023 年度向相关金融机构融资的公告》（公告编号：2023-016）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2023 年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》（公告编
号：2023-017）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
议案》
表决结果：关联董事许仲秋、刘光明、许文慧、许腾回避表决，非关联董事
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》（公告编
号：2023-018）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
联交易预计的议案》
表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意 5 票，反对
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公
告》（公告编号：2023-019）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的公告》
（公告编
号：2023-022）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）、《关于回购注销部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》
（公告编号：2023-025）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意 5 票，反对
《关于补充审议公司 2020-2022 年度偶发性关联交易的公告》（公告编号：
体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现
行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
方案的议案》
公司董事会于 2023 年 1 月 16 日审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的议案》，董事会现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关文件的要求，拟对公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的方案部
分表述进行调整，调整后的发行方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 57,739 万元（含 57,739 万元），具体发行数额由
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请
本公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
③按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
④根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可
转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑥拟修订债券持有人会议规则；
⑦拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
合 计 57,739.00 57,739.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序
投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
司股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并
经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
订稿）的议案》
公司董事会于 2023 年 1 月 16 日审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案的议案》，现依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文
件，对《湖南机油泵股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》进行了修
订，形成《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
（修订稿）
》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案（修订
稿）》（公告编号：2023-028）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券方案进行了论证分析，并编制了《湖南机油泵股份
有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》（公告编号：
公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司董事会于 2023 年 1 月 16 日审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，现依据《上市公司证券发行注
册管理办法》等文件要求，公司对前述议案及公告文件中的相关表述进行调整，
同步修订形成了《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）
》（公告编号：2023-028）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
有人会议规则（修订稿）>的议案》
公司董事会于 2023 年 1 月 16 日审议通过了《关于制定<湖南机油泵股份有
限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，现根据《上市公司证券发
行注册管理办法》等文件要求，公司对前述议案及公告文件中的相关表述进行调
整，同步修订形成了《湖南机油泵股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《湖南机油泵股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
（公
告编号：2023-028）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司董事会于 2023 年 1 月 16 日审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，现根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等文件要求，公司对前述议案及公告文件中相关内
容进行调整，同步修订形成了《湖南机油泵股份有限公司关于向不特定对象发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券工作，
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关
的全部事宜，具体如下：
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东
配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回、回售、债券持有人
会议相关事项、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
议、合同、声明、承诺函和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续；
不限于根据现行法律、法规、规范性文件及证券监管部门、证券交易所的要求，
制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复
证券监管部门、证券交易所的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行上市有
关的其他程序等；
及实际资金需求等因素，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和
调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司是否自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据相关规定、证券监管部门要求、
市场情况和公司实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行具
体事宜，但相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
规定或政策的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，在原有框架范
围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
理相关工商备案、变更登记、可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
定，办理本次可转债赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；
据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
上述第 4、7、8、9 项的授权有效期为自股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他事项的授权有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-030）详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》。
三、备查文件
特此公告。
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