青岛银行股份有限公司章程
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下简称“本
行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》 《商业银行法》”）、
（以下简称“
《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制
定本章程。
第二条 本行是依据《公司法》、《商业银行法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行（银复[1996]353 号文）
批准，于 1996
年 11 月 15 日以发起方式设立，1996 年组建时本行名称为青
岛城市合作银行；1998 年更名为青岛市商业银行股份有限公
司，2008 年更名为青岛银行股份有限公司。
本行于 1996 年 11 月 15 日在青岛市工商行政管理局登
记注册，
取得注册号为 26460960-2-1 的《企业法人营业执照》。
本行目前持有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用
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代码为 91370200264609602K 的《营业执照》，具有独立的
法人资格。
第三条 本行注册名称
中文名称：青岛银行股份有限公司
简称：青岛银行
英文名称：BANK OF QINGDAO CO.，LTD.
简称：BANK OF QINGDAO
第四条 本行住所：
山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3 号
楼
邮政编码：266061
电话：0532-85709728
传真：0532-85783866
第五条 本行注册资本为人民币 5,820,354,724 元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为本行的法定代表人。
第八条 本行股东以其所认购的股份为限对本行承担责
任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织
与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的
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具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级
管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提
出与本行事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理
人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、
行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
第十条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行
长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。
所有高级管理人员统称高级管理层。
本行董事、高级管理人员或其他有任职资格要求的人员
应按照现行有效法律法规的要求取得国务院银行业监督管
理机构的许可。
第十一条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，
实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理，
但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监
督管理的，依照其规定。
第十二条 本行实行一级法人体制。经国务院银行业监
督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家
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或地区的法律、法规的规定，设立、变更或撤销分支机构。
本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依
法开展业务活动，其民事责任由本行承担。本行实行统一管
理、统一核算、统一调度资金、分级负责的财务管理体制。
本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计
划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理。
第十三条 本行可以依法向其他企业投资，并以认缴的
出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十四条 根据《中国共产党章程》的规定，本行设立中
国共产党的委员会（以下简称“党委”）及基层党组织，开展
党的工作。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构
和编制，党组织工作经费列入本行预算，从本行管理费用中
列支。
本行党组织承担党建工作主体责任，负责本行党建工作
研究谋划、部署推动和督促落实。本行董事会、监事会和高
级管理层应当支持本行党组织履行职责、开展工作，董事会、
监事会和高级管理层党员成员应当积极支持、主动参与党建
工作。
本行党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，党员行长担任副书记。按照“双
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向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、
监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
本行党委切实发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，
结合本行实际制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管
理事项清单，其中需经董事会、高级管理层作出决定的重大
经营管理事项，必须先经党委研究讨论后，再由董事会或高
级管理层作出决定。
本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻
落实；
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
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（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：以合规立行、专业治行、创
新兴行、科技强行为方针，完善公司治理，优化管理流程，
突出经营特色，提升客户体验，打造优势品牌，实现科学、
稳健发展，为股东和利益相关者创造最大价值，促进经济发
展和社会进步。
第十六条 经国家有关主管机构批准，并经依法登记，本
行的经营范围包括：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
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（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑、贴现与转贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；
（七）买卖政府债券、金融债券、企业债；
（八）从事同业拆借及同业存放业务；
（九）代理买卖外汇；
（十）结汇、售汇业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项、代理保险业务、代理贵金属销
售等其他代理业务；
（十四）提供保管箱服务；
（十五）债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银
行定期存款业务；
（十六）证券投资基金托管；
（十七）公募证券投资基金销售；
（十八）普通类衍生产品交易业务；
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（十九）经国家有关主管机构批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十七条 本行的股份采取股票的形式。
第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需
要，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门履行相
关程序，可以设置优先股或其他符合法律法规要求的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通
股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普
通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决
策管理等权利受到限制。
本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十九条 本行发行的普通股股票，均为有面值股票，每
股面值人民币 1 元。
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第二十条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券
监督管理机构或其他有关监管机构履行相关程序，本行可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和
中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下
简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内
投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境
内的投资人。
第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。
经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门履行
相关程序后由本行发行，并经境内证券交易所审核同意，在
境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上市股份，简
称为 A 股。
经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门履行
相关程序后由本行发行，并经境外证券监管机构核准，在境
外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市的境外上市股份简称为 H 股。
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本行发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；
本行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由
股东以个人名义持有。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以
用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的
法定货币。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国
务院银行业监督管理机构及国务院证券监督管理机构等有
关监管机构批准，本行股东可将其持有的未上市股份在境外
上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵
守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第二十二条 本行发起人为原 21 家城市信用社的全部原
有股东以及以发起人身份加入的新股东，认购的股份总数为
法转为本行股份外，本行其余股份由以发起人身份加入的新
股东以货币资金认购并足额缴纳。
第二十三条 经国务院授权的审批部门核准，本行可以
发行的普通股总数为 5,820,354,724 股。
本行的普通股股本结构为：普通股 5,820,354,724 股，其
中 A 股 3,528,409,250 股，占本行股份总数的 60.62%；H 股
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本行境外发行的优先股为 60,150,000 股。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权
的部门履行相关程序的本行发行境外上市股份和境内上市
股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市
股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权
的部门履行相关程序之日起 15 个月内分别实施。
第二十五条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别
发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；
有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或
国务院授权的部门履行相关程序，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会作出决议，报国家有关主管机构批准
后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
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（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管机构批准
的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 根据本章程的规定，并经国家有关主管机
构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照
《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机构批准
后，购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持
有异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
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（七）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发
行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定。
除上述情形外，本行不得收购本行股份。
第二十九条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行
因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于
第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合
计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
上述股份回购的规定仅适用于本行 A 股股份，本行 H 股
的回购将会按照《香港上市规则》下的相关规定和限制进行。
第三十条 本行购回股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证券监督管理委员会认可的其他方
式进行。
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本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购本行股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份
时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会
以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的合同。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方
式购回，则股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以
招标方式购回，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十二条 本行因购回股份而注销该部分股份的，应
向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。被注销
股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十三条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其
发行在外的股份，应当遵守下列规定：
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（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行
的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的
部分从本行的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
利润帐面余额中减除；
可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发
行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价帐户（或
资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可
分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的
注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份
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面值部分的金额，应当计入本行的溢价帐户（或资本公积金
帐户）中。
法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票
回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让和质押
第三十四条 除法律、行政法规和本行股票上市地证券
监督管理机构另有规定外，股本已缴清的本行股份可以依法
自由转让，亦不附带任何留置权。
本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机构办
理登记。
本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等
有关监管机构的有关规定。
第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程
自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认
任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内
规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有
权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的
证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东
人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式
提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份
转让的通知。
第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让
文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效
的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其
代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指
定的地址。
第三十七条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十八条 发起人持有的本行股份，自本行以股份有
限公司形式成立之日起 1 年以内不得转让。本行公开发行股
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份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员应在任职期间内向本行申报
其所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的
转让。董事、监事和高级管理人员在离职后半年内，不得转
让其所持有的本行的股份。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外
上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十九条 本行持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
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本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四节 购买本行股份的财务资助
第四十条 本行或者本行子公司（包括本行的附属企业）
在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股
份的人为其购买或拟购买本行的股份的行为提供任何财务
资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接
或者间接承担义务的人。
本行或者本行子公司（包括本行的附属企业）在任何时
候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购
买或拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列
方式：
（一）馈赠；
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（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错
所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的
合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致
净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资
助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安
排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其
个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行
为，但按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件予
以禁止的除外：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利
益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或
者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；
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（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权
结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致
本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从本行的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第四十三条 本行股票采用记名方式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括本行股票上市地证券监督管理机构要求载明的其
他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法
律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派
生形式。
如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称
须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股
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份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名
称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第四十四条 本行股票由董事长签署。本行股票上市地
证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署
的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票
经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票
上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十五条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证设
立股东名册，登记以下事项，或根据法律、行政法规、部门
规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或
性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
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（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有
相反证据的除外。
第四十六条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与
境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份
的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股的
股东名册正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本
行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份
的股东名册正、副本的一致性。
境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第四十七条 本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款（二）、
（三）、
（四）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境
外上市股份的股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其
他地方的股东名册；
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（四）董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在
其他地方的优先股股东名册。
第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不
得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各
部分存放地的法律进行。
第四十九条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市
地证券监督管理机构及证券交易所对股东大会召开前或者
本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生
的股东名册变更登记有规定的，从其规定。
前述暂停办理股东名册的变更登记的期间，在一年之内
合计不得超 30 日，但经股东大会审议批准后可至多再延长
本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册
申请的，应向申请人出具本行公司秘书签署的证明文件，以
说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
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第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份原股票所代表的
股份（即“有关股份”）补发新股票。
境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公
司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照
境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、本行股票上市
地证券监督管理机构的规则或者其他有关规定处理。
本行 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当
符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的
内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对有关股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；
公告期间为 90 日，
每 30 日至少重复刊登一次。
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（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向
本行挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90
日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费
用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本
行有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第五十三条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新
股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本
行有欺诈行为。
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第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类及数量享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
本行的治理结构应依法保护所有股东，特别是中小股东
的合法权利。
本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。
如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被
视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名
股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所
应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事
会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡
证明文件；
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（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上
排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取
本行的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决
权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的
所有联名股东。
若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付的任
何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联
名股东发给本行的有效收据。
第五十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第五十六条 本行股东享有下列权利，本章程对优先股
股东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的发言和表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
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（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的
规定获得有关信息，包括：
列文件：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人
资料；
（3）本行股本状况；
（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的
全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、公司债券存根；
（6）本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计
师及监事会报告。
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股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及股价
敏感信息的，本行可以拒绝提供。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的
股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程所赋予的其他权利。
若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露该等
权益的情形下而行使其本行股份所享有的权利，则本行不得
因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于本行股本所
享有的权利。
第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持
股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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第五十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请
求，要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人
民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向本行
登记机关申请撤销变更登记。
第五十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第六十一条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股
股东义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源
合法的自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金
入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托
他人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）以其认购的股份为限对本行承担责任；
（五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合
法利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本
行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
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股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定
合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资
本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足
率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充
资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的
新股东进入。
主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期
承诺，并作为本行资本规划的一部分，主要股东应当在必要
时向本行补充资本；
（七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理
层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高
级管理层直接干预本行经营管理；
（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
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（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规
及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、
指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产
程序，或者法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机
关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法
律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害
其他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东
应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出
机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本
行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；主要股
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东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履
行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；
（十六）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御
机制。
第六十二条 主要股东在本行授信逾期的，应当限制其
在股东大会的表决权，并限制其提名或派出董事在董事会的
表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情
况，对其相关权利予以限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
权进行限制。
第六十三条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行
做出书面报告。
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股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵
守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持
有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，
事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、
质押期限、质权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳
定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，
应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东
委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息
披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第六十四条 股东需以本行股票为自己或他人担保的，
应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行
董事会。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年
度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
第六十五条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户
同类授信的条件。
第六十六条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害本行利益。违反规定的而给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第六十七条 本行控股股东及实际控制人对本行和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害本行和其他股东的利益。除法律、行政法规或者
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义
务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出
发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式
剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股
东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式
作出决议；
（九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事
会议事规则；
（十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出决议；
（十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或
者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十五）审议批准或授权董事会审议批准按照相关法律、
行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的规定
以及本章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的
本行设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产核销，以及
除第（十二）项规定以外的资产购置、资产处置和非商业银
行业务担保等事项；
（十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股
份总数 3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本
行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派
发股息等；
（十八）对收购本行股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决
定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以
授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对
董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以
普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程
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规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的
务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第七十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或不足本章
程规定的本行董事总数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%
以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股
数以股东提出书面请求日的持股数为准；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
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前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行
知道该事实发生之日起计算。
第七十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或
股东大会通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将
根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认方式依照本章程第五十五条的规定。
第七十二条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问
题出具意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的
规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大
会。
第七十四条 半数以上（至少 2 名）的独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
青岛银行股份有限公司章程
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应当按
照下列程序办理：
提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
青岛银行股份有限公司章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有本行有表决权股份总数 10%以上股份的股东
（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，根据本行所在地银行业监督管理机构及
本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定
备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符
合以下规定：
青岛银行股份有限公司章程
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按
上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为本行所在地。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于有
表决权股份总数的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构及本行股票
上市地证券交易所及其他有关监管机构提交有关证明材料。
第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中
扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，
并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
青岛银行股份有限公司章程
第八十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及提
案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案
中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东可以在股东大会召开 12 个香港营业日前提出
临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十二条 本行召开年度股东大会，应当将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点于会议召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。本行股票上市地证券监督管理机构对股
东大会的通知期限有更长规定的，从其规定。
第八十三条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益
为行为准则，按照本章程第八十条的规定对股东大会提案进
行审查。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明。
青岛银行股份有限公司章程
第八十四条 提案股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程
序要求召集临时股东大会。
第八十五条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且
应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智
决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出
合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
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（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权
委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关
监管机构及本章程规定的其他要求。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该
向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关
监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行也可以通过本
行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替
向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第八十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
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侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托 1 人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权。
第九十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委
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托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书
面授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的空
白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
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别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十二条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前 24 小时，
或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授
权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其
认为合适的 1 名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东
会议上担任其代理；但是，如果 2 名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行
使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
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第九十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十六条 股东大会由董事会依法召集的，由董事长
担任会议主席并主持。董事长因故不能履行职务或不履行职
务时，由董事长委托 1 名董事担任会议主席并主持；董事长
不能或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事
担任会议主席并主持。未指定会议主席的，出席会议的股东
可选举 1 人担任主席；
如果因任何理由，
股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并
主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的 1 名监事担任会议主席并主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议
主席并主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第九十七条 本行制定股东大会议事规则，由董事会拟
定，股东大会审议通过后执行。
第九十八条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席
会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
董事、监事或者高级管理层成员在股东大会上对股东的
质询和建议做出解释和说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
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在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第一百〇一条 股东大会记录可以会议纪要或会议决
议等形式作出。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。本行董事
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会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务
院银行业监督管理机构备案。
第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
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（五）本行年度预算方案、决算方案；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行本行债券或其他有价证券及上市；
（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（四）修改本章程；
（五）修改本行股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则；
（六）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者非商业银
行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（七）收购本行股份；
（八）股权激励计划；
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（九）罢免独立董事；
（十）重大资产重组；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）股东大会决议主动撤回股票上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第（十一）、第（十二）所述内容，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除本行董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有本行 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，除采用累积投票制进行表决
外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
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本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委
员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个
议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，
则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的
表决权不予计入表决结果。
第一百〇七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决股份总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
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关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股
东或股东代表提出回避请求。
第一百〇八条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理
人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第一百〇九条 董事、监事的提名应当以议案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。股东大会通过后，报国务院
银行业监督管理部门进行任职资格审查。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情
况。
第一百一十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
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第一百一十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席
以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会
采取记名方式投票表决。
第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选
举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他
要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、
监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人
士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
在投票表决时，有 2 票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃
权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应写明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事从股东大会选举之日起计算。任职资格
须经监管机构核准的，自监管机构核准之日起计算。
第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第六章 类别股东表决的特别程序
第一百二十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股
东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权
利和承担义务。
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本行各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中
享有同等权利。
第一百二十三条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在
按第一百二十五条至第一百二十九条分别召集的股东会议
上通过，方可进行。
第一百二十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
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（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中
不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东
大会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
青岛银行股份有限公司章程
（一）在本行按本章程第三十条的规定向股东购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百一
十六条所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第三十条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低
于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中
的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十六条 类别股东会的决议，应当经根据前条
由出席类别股东会议有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，
方可作出。
第一百二十七条 本行召开类别股东会议，应当按照本
章程第八十二条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在
该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
青岛银行股份有限公司章程
第一百二十九条 除其他类别股份的股东外，境内上市
股份股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12 个
月单独或者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟
发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，
自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门履行相关
程序之日起 15 个月内完成的。
第七章 董事会
第一节 董事
第一百三十条 本行董事为自然人，董事无须持有本行
股份。
本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管
理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务
的董事。
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，任期每
届 3 年，任期届满，可以连选连任。
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有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人表明
愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的有关书面材料，
应当在不早于股东大会会议通知发出后翌日且在该会议召
开 7 日前发给本行。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可
以将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索
赔要求不受此影响）。其中，独立董事罢免必须经出席会议
股东所持表决权三分之二以上通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百三十二条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或合计
持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东亦可以向董事会
提出董事候选人。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同
一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监
事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监
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事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的 1/3。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和
条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审
议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和
本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合
提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举
或更换。
第一百三十三条 本行董事履行如下职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、规章以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
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（二）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理
层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资
料或就有关问题作出说明；
（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充
分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础
上独立作出表决；
（四）对董事会决议承担责任；
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进
行监督；
（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备
履行职责所需的专业知识和能力；
（七）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对
待所有股东；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职；
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（十）保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，根据本行股票上市地相关规定对本行证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程规定的其他职责或义务。
第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。
董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为
不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务
并选举新的独立董事。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出
席会议的参会方式，包括董事本人现场出席和以书面传签方
式出席以非现场方式召开的董事会会议；委托出席，是指有
关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员
代为出席的参会方式。
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第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数或本章
程规定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管机
构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞
职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人
数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人
数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符
合要求。
第一百三十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
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件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百三十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十九条 本行设独立董事。独立董事是指不在
本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事
中至少应包括 1 名具适当的专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长的人士。
除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规
定。
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第一百四十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良
好的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程规定的独立性，能独立履行职责，不受本行主要股东、
实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个
人影响；
（二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以
上职称；
（三）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他
有利于履行独立董事职责的工作经历；
（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的相关报告和财
务报表；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承
诺恪守诚信义务，勤勉尽职；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定的其他条件。
第一百四十一条 本章程关于董事任职条件的规定适用
于独立董事。此外，下列人员不得担任本行独立董事：
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（一）持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职
的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东；
（二）最近一年具有前款列举情况的人员；
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的
人员；
（四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控
制的企业任职的人员；
（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务
联系或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、
管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的
其他任何人员；
（七）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证
明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（八）上述第（一)至（六)人员的近亲属、主要社会关系。
本款所指近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
兄弟姐妹；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程规定的以及有关监管机构认定的其他人员。
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第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行独立
董事，独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，
不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保
险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不
存在利益冲突。
第一百四十三条 董事会提名委员会、监事会、单独或者
合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事
会提名独立董事候选人，经股东大会选举产生。已经提名非
独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过 6
年。
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当
向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞
职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于 1/3
或者独立董事中没有会计专业人士，在新的独立董事就任前，
该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免以
及出现《公司法》规定不得担任董事的情形除外。
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第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程赋予董事
的职权外，还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具
体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，本行应将有关情况予以披露。
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法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构另
有规定的，从其规定。
第一百四十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事
会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事
项向股东大会或董事会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权
益产生重大影响的事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本
章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本
行应当为独立董事提供必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责
时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十八条 独立董事应诚信、独立、勤勉履行职责，
切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股
东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害
关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵
的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董
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事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘
密。
第一百四十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得
少于 15 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但其
每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数
的 2/3。
第一百五十条 独立董事有下列情形之一的，董事会或
者监事会有权提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本
人未提出辞职的；
（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议，或者连续 2 次
未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或 1 年内亲
自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章
程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
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第一百五十一条 董事会、监事会提请股东大会罢免独
立董事，应当在股东大会召开前 1 个月内向国务院银行业监
督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知。独立董事
有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见
在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。
股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事 2/3 以
上表决通过方可提请股东大会审议。
第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的，为严重
失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未
提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否
决权的；
（五）法律、法规、规章、规范性文件或国务院银行业
监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构认定的其
他严重失职行为。
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独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取
消任职资格的，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资
格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中
独立董事人数低于法定最低人数时,本行应尽快召开股东大
会选举并补足。
第三节 董事会
第一百五十三条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百五十四条 董事会由 5 至 19 名董事组成。其中，
独立董事不少于全体董事人数的 1/3，且总数不应少于 3 名。
董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本行董事长和行长应当分设。
第一百五十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的经营发展战略，并监督该发展战略的
实施；
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（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立法人
机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核
销、资产抵押、非商业银行业务担保、关联/关连交易、委托
理财、对外捐赠、数据治理等事项；；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行
长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬、奖惩事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案、制订股东大会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告
的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
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（十五）提请股东大会聘用或解聘为本行财务报告进
行定期法定审计的会计师事务所；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理
最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政
策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行
财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说
明。
第一百五十七条 董事会制订董事会议事规则，并由股
东大会审议通过后执行，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
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第一百五十八条 董事会下设办公室，负责股东大会、董
事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，本行股
权质押信息的收集、整理和报送，以及董事会、董事会各专
门委员会的其他日常事务。
第一百五十九条 董事会应当确定其运用本行资产所做
出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非商业银行业务
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第二款而受影响。
第一百六十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表
人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并
在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 董事长因故不能履行职务或不履行职
务时，由董事长委托 1 名董事代其履行职务；董事长不能或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事履行职
务。
第一百六十二条 董事会会议包括董事会定期会议和董
事会临时会议。董事会应当根据本行的需要召开董事会会议，
但应当至少每年召开 4 次董事会定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 14 日以前
以书面形式通知全体董事和监事。
第一百六十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）提议股东提议时；
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（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定的其他情形。
第一百六十四条 董事会召开董事会临时会议应提前 5
日以书面形式通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式
送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受
前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话或其它口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百六十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方
可举行。董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决，每
一董事享有一票表决权。除本章程或相关法律法规另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十七条 董事或其任何紧密联系人（按《香港上
市规则》的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，该等董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百六十八条 董事会会议可采取现场会议方式或电
话会议、视频会议和书面传签等方式召开。电话会议、视频
会议视为现场会议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保
证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种
方式召开的董事会会议可以进行录音或录像。董事在该等会
议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，
并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字
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同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相
一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达
审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的
其他董事应当在表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一
旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定
人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百六十九条 董事会审议以下事项时不能以书面传
签方式召开，且应当由董事会 2/3 以上董事通过：
（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（二）本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）本行章程的修订案；
（四）利润分配方案、风险资本分配方案；
（五）薪酬方案；
（六）重大投资、重大资产处置方案；
（七）聘任或解聘高级管理层成员；
（八）资本补充方案；
（九）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
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（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章
程规定的以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影
响的应当由董事会 2/3 以上董事通过的其他事项。
第一百七十条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立
董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的
委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存
期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情
况。
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第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十四条 本行董事会下设审计委员会、关联交
易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略委
员会、薪酬委员会、提名委员会以及网络安全和信息科技委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有
委员会。
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第一百七十五条 各专门委员会的成员全部由董事担任，
且委员会成员不少于 3 人。
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召集各专门委
员会的活动。其中审计委员会的主任委员为会计专业人士，
其成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业
知识和工作经验。关联交易控制委员会、审计委员会、薪酬
委员会和提名委员会的主任委员由独立董事担任，且前述四
个委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总
数的半数以上。风险管理和消费者权益保护委员会中独立董
事占比原则上不低于 1/3。担任审计委员会、关联交易控制委
员会及风险管理和消费者权益保护委员会负责人的董事每
年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
第一百七十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换为本行财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所；
（二）监督本行的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与会计师事务所之间的沟通；
（四）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，
检查本行风险及合规状况；
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（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告
信息的真实性、准确性、完善性和及时性作出判断性报告，
提交董事会审议；
（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程
序和工作效果进行评价，并确保内部审计功能在本行内部有
足够资源运作及有适当的地位；
（七）审议年度财务预算方案、决算方案以及执行过程
中的重大变化和调整，提交董事会审议；
（八）审议利润分配政策及年度利润分配方案，提交董
事会审议；
（九）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级
管理层的管理层建议意见书（或同等文件），亦检查外部审
计就会计纪录、财务账目或监控系统向高级管理层提出的任
何重大疑问及高级管理层作出的回应；
（十）评估本行员工举报财务报告、内部监控或其他不
正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，
并采取适当行动的机制；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
章程以及董事会授予的其他事宜。
第一百七十七条 关联交易控制委员会的主要职责是：
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（一）依据有关法律法规确认本行的关联方，并收集、
整理本行关联方名单、信息；
（二）审议批准董事会授权范围内的关联交易；审核需
提交董事会、股东大会审议批准的关联交易，并向董事会汇
报；
（三）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行
董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的
情况，并向董事会汇报；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及董事会授予的其他事宜。
第一百七十八条 风险管理和消费者权益保护委员会的
主要职责是：
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、操作、
合规、信息科技和声誉等方面的风险控制情况进行监督，定
期审阅相关风险状况报告；
（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及水
平进行定期评估；
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限度，
制定恰当的风险管理程序和风险控制措施；
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（五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，
研究消费者权益保护重大问题和重要政策，定期召开会议，
定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的
专题报告，并提交董事会审议；
（六）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系
的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建
设和经营发展战略相适应；
（七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目
标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权
益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（八）研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监
管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时
落实整改发现的各项问题；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及董事会授予的其他事宜。
第一百七十九条 战略委员会的主要职责是：
（一）对本行中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）制定本行经营管理目标，监督、检查本行年度经
营计划、投资方案的执行情况；
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（三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充规划，拟
定资本金补充渠道；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案
进行研究并提出建议；
（五）审议本章程的修改方案，并提交董事会审议；
（六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董事会审议；
（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，提交董事
会审议，并监督方案实施；
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定期组织
董事、高级管理人员考核，并将考核结果提交董事会；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧
失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
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（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关
董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议；
（六）确保任何董事或其任何联系人除履职评价的自
评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有
关股份计划的事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，
并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，建
立关键人才储备机制；
（三）对董事和高级管理层成员人选的任职资格和条
件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（四）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，
对董事会的架构、人数、规模和构成（包括技能、知识及经
验方面）向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及董事会授予的其他事宜。
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第一百八十二条 网络安全和信息科技委员会的主要职
责是：
（一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科技战略，
并提交董事会审议；
（二）定期评估本行信息科技工作的总体成效、网络安
全规划和信息科技战略及其重大项目的执行进度；
（三）指导、督促高级管理层及其相关管理部门进行网
络安全监测及处置、信息科技建设和治理工作，以及开展信
息科技风险的识别、计量监测和控制工作；
（四）听取或审阅本行信息科技风险管理报告、网络安
全工作报告、业务连续性管理报告及信息科技专项审计报告
等，并提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十三条 各专门委员会可以聘请专业机构提供
专业意见，但应当确保不泄露本行的商业秘密，有关费用由
本行承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第一百八十四条 董事会各专门委员会工作规则由董事
会另行制定。
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第五节 董事会秘书
第一百八十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是
本行高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书每届任期与
本行董事任期相同，任期届满，可以连选连任。
第一百八十六条 董事会秘书应当具备必备的专业知识
和经验，符合相关监管部门对于任职资格的要求。
董事会秘书的任职资格应经国家有关主管机构审核。本
章程规定的不得担任本行董事的情形，同时适用于董事会秘
书。
第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）确保本行依法准备和递交国家有关部门要求的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；保证本行有完整的组织文件和记
录；
（三）保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议
执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建
议；
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（四）负责协调和组织本行信息披露事务及其保密工
作，建立健全有关信息披露的制度，保证本行信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得
到有关文件和记录。
（六）保证本行的股东名册妥善设立并负责保管股东
名册、董事会印章及相关资料；
（七）协助董事会行使职权及协助董事处理董事会的
日常工作协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外有
关监管机构及本章程的相关规定；
（八）参加组织董事会决策事项的咨询、分析，为本行
的重大决策提供咨询和建议；
（九）负责协调组织资本市场推介，协调来访接待，处
理投资者关系，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻
媒体的联系；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程所规定的其他职责。
第一百八十八条 本行董事或者其他高级管理人员可以
兼任本行董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承
担董事会秘书的职责。本行行长、财务负责人、监事、本行
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聘请的会计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他人
士不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任本行董事及董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
第八章 高级管理层
第一百九十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。
本行设行长 1 名，副行长若干名，
可以设其他高级管理人员。
行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘，本行董事长不
得兼任行长。副行长及其他高级管理人员由行长提名，董事
会聘任或解聘。
第一百九十一条 在本行控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的
高级管理层成员。
第一百九十二条 行长、副行长每届任期与本行董事任
期相同，任期届满，连聘可以连任。
第一百九十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资
方案，经董事会批准后组织实施；
（三）组织制订本行的各项规章制度、发展规划、年度
经营计划并负责实施；
（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机
构负责人从事经营活动；
（五）拟订本行内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责
人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、监事会
报告；
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（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有
关监管机构和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行
长依序代为行使职权。
行长列席董事会会议，非董事行长在董事会会议上没有
表决权。
第一百九十四条 行长应制订行长工作细则，报董事会
批准后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十五条 行长可以根据需要设立相关专门委员
会，并制定各专门委员会工作规则。
第一百九十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。行长、副行长及其他高级管理人员必须在完成离任
审计后方可离任。
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第一百九十七条 高级管理层应当根据本行经营活动需
要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审
批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百九十八条 高级管理层应当建立向董事会及其专
门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报
告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够
及时、准确地获取各类信息；并且应当按照董事会要求，及
时、准确、完整地向董事会报告有关银行经营业绩、重要合
同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百九十九条 高级管理层应当接受监事会的监督，
定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务
状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍
监事会依职权进行的检查、审计等活动。
本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实
施本行资本管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平
相适应，落实各项监控措施。
第二百条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度。
高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送
监事会。
高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干
预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行
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为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理
机构报告。
第二百〇一条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨
慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋
取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，
不得在其他经济组织兼职。高级管理层成员执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规
定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会
第一节 监事
第二百〇二条 监事会由股东代表监事、外部监事和职
工代表出任的监事（“职工监事”）组成。本行职工监事、外
部监事的比例均不得少于监事人数的 1/3。
第二百〇三条 股东代表监事由监事会、提案股东提名。
外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%
以上的股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事
会成员总数的 1/3。原则上同一股东只能提出一名外部监事
候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。
因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并
说明理由。
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股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独
立董事的提名及选举程序。
第二百〇四条 董事、行长和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第二百〇五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举、罢免或更换，
职工监事由本行职工通过职工民主程序选举、罢免或更换。
第二百〇六条 本行监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充
分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上
独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监
事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所
需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职；
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（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意
见；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章
程规定的其他职责或义务。
第二百〇七条 监事应每年至少亲自出席 2/3 以上的监
事会现场会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其
他监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接
受超过 2 名监事的委托。委托书应当载明代理监事的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于 15 个工
作日。职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他
民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他
监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3 监事会
会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职
工代表大会等民主程序予以罢免。
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第二百〇八条 监事应当保证本行及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整，并按照本行股票上市
地的相关规定对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。
第二百〇九条 监事有下列严重失职情形时，监事会应
当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免：
（一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事
地位谋取私利的；
（三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题
隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（四）法律、行政法规、有关监管机构及本章程中规定
的其他严重失职行为。
第二百一十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第二百一十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利
益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对本行负有忠实义务和勤勉义务。监事执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 外部监事
第二百一十三条 外部监事享有监事的权利，对本行董
事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织
开展监事会职权范围内的审计工作。
本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，
并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断
的关系的监事。
除本节另有规定外，外部监事适用本章程关于监事的规
定。
第二百一十四条 本行外部监事的任职资格与条件比照
本章程规定的本行独立董事任职资格与条件执行。
本行外部监事不应在超过 2 家商业银行同时任职，不应
在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
第二百一十五条 1/2 以上外部监事可以向董事会提请召
开临时股东大会。本行只有 2 名外部监事时，提请召开临时
股东大会应经其一致同意。
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第二百一十六条 因严重失职被国务院银行业监督管理
机构取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。
其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中
外部监事人数低于法定最低人数时，本行应尽快召开股东大
会选举并补足。
第二百一十七条 外部监事有下列情形的，监事会有权
提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动不符合外部监事任职资格条件，本人
未提出辞职的；
（三）连续 2 次未亲自出席会议亦未委托其他外部监事
出席的，或者 1 年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会
会议总数的 2/3 的；
（四）法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担
任外部监事的其他情形。
监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监事的 2/3
以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提
出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
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第二百一十八条 外部监事应当亲自出席监事会会议，
因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出
席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、
工作时间的最低限额标准的规定适用于外部监事。
第二百一十九条 本行应当给予外部监事适当的津贴。
津贴的标准应当由监事会制订预案，股东大会审议通过，并
在本行年度报告中进行披露。
第三节 监事会
第二百二十条 本行设监事会，由 3 至 9 名监事组成。
监事会设监事长 1 名，监事长的任免应当经 2/3 以上监
事会成员表决通过。监事长是监事会会议的召集人。监事长
因故不能履行职务或不履行职务时，由监事长委托 1 名监事
代其履行职务；监事长不能或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的 1 名监事履行职务。
监事长应由有专职人员担任，至少应具有财务、审计、
金融或法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第二百二十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股
东大会负责，行使下列职权：
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（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行情况的发展战略，对本行发展战略的科学性、合
理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（二）对董事、高级管理层成员执行本行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的
董事、高级管理层成员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理层成员的行为损害本行利益时，
要求董事、高级管理层成员予以纠正；
（四）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审
计；
（五）检查、监督本行的财务活动；
（六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》或本章程规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主
持股东大会；
（九）列席董事会；
（十）向股东大会提出提案；
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（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现本
行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承
担；
（十二）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理层
成员提起诉讼；
（十三）提出监事的薪酬（或津贴）安排；
（十四）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（十五）对董事的选聘程序进行监督；
（十六）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人
员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本
章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十二条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
青岛银行股份有限公司章程
（四）组织履行监事会职责；
（五）签署监事会报告和其他重要文件；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章
程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十三条 监事会下设办公室，作为监事会的办
事机构，办公室配备专职人员，负责监事会日常工作。
第二百二十四条 监事会下设监督委员会、提名与考核
委员会。监事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现
有委员会。
各专门委员会由监事组成，人数不得少于 3 人。各专门
委员会分别设主任委员 1 名，
负责召集各专门委员会的活动，
监督委员会和提名与考核委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事
规则开展工作。
同一监事可以同时在若干个委员会任职。
第二百二十五条 监督委员会的主要职责是：
（一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相
关检查；
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制
定符合本行实际的发展战略；
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（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监
督检查；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及监事会授予的其他事宜。
第二百二十六条 提名与考核委员会的主要职责是：
（一）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建
议；
（二）对监事候选人的任职资格和条件进行初步审查
并提出建议；
（三）对董事及独立董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合
评价并向监事会报告；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章
程以及监事会授予的其他事宜。
第二百二十七条 监事会各专门委员会工作规则由监事
会另行制定。
第二百二十八条 监事会的议事方式为监事会会议。监
事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议。
监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会
议召开方式的规定。
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第二百二十九条 监事会定期会议每年至少应当召开 4
次，每季度至少应当召开 1 次。由监事长召集，于会议召开
第二百三十条 有下列情况之一的，监事长应自接到提
议之日起 10 日内召集临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3 以上的监事提议时；
（三）全体外部监事提议时；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定的其他情形。
第二百三十一条 监事会召开监事会临时会议应提前 5
日以书面形式通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式
送达。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第二百三十二条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百三十三条 监事会会议可以采用现场会议和书面
传签两种方式作出表决，每一监事享有一票表决权。监事会
作出决议，必须经全体监事的 2/3 以上表决通过，但法律、
行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程另有规定的从
其规定。
第二百三十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，并由股东大会审议通过后执行，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。列席会议的监事有权发表意
见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情
况报告监事会。监事会认为有必要时，可以指派监事列席高
级管理层会议。
第二百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监
事会会议记录作为本行档案由本行保存，保存期限为永久。
第二百三十七条 监事会会议记录包括以下内容：
青岛银行股份有限公司章程
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的
监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第二百三十八条 监事应在监事会决议上签字并对监事
会承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本
行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
第二百三十九条 监事会行使职权时聘请中介机构所发
生的合理费用，应当由本行承担。
第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百四十条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资
格应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监
管机构和本章程的规定。
第二百四十一条 有下列情况之一的，不得担任本行的
董事、监事、高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关监管机构处以证券市场禁入处罚或裁定
违反有关证券法规的规定，期限未满的；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关
监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。
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违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第二百四十二条 本行董事、高级管理人员代表本行的
行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格
上有任何不合规行为而受影响。
第二百四十三条 除法律、行政法规、有关监管机构和本
章程的规定的义务外，本行董事、监事、高级管理人员在行
使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对
本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二百四十四条 本行董事、监事、高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人
在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
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第二百四十五条 本行董事、监事、高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与
承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行
下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情
况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用本行财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与
本行交易有关的佣金；
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（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不
得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷
给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立
账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务
违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利
益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以
向法院或者其他有关监管机构披露该信息，但在作出该等披
露之前须向本行履行告知义务：
第二百四十六条 本行董事、监事、高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监
事、高级管理人员不能做的事：
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（一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）本行董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及
的人员或者本行其他董事、监事、高级管理人员在事实上共
同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和
高级管理人员。
第二百四十七条 本行董事、监事、高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保
密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长
短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。
第二百四十八条 本行董事、监事、高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下
解除，但是本章程第六十七条规定的情形除外。
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第二百四十九条 本行董事或其任何联系人、监事、高级
管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监
事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第二百五十条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本
行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会、监事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的
披露。
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第二百五十一条 本行不得以任何方式为本行董事、监
事、高级管理人员缴纳税款。
第二百五十二条 本行不得直接或者间接向本行和本行
母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子
银行（子公司）提供贷款担保；
（二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，向本行的
董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款
项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费
用；
（三）本行可以向有关董事、监事和高级管理人员及其
相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常的商务条件。
第二百五十三条 本行违反前条规定提供贷款的，不论
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制本
行执行；但下列情况除外：
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（一）向本行或本行母公司的董事、监事、高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予
善意购买者的。
第二百五十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保
证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百五十五条 本行董事、监事、高级管理人员违反对
本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补
救措施外，本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其
失职给本行造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明
知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反
了对本行应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应
为本行所收取的款项，包括但不限于佣金；
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（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应
交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十六条 本行应当就报酬事项与本行董事、监
事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包
括：
（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他
服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿
的款项。
第二百五十七条 除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。本行在与本行董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行将
被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称本行被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
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（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第三百一十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百五十八条 本行依照法律、行政法规和国务院财
政主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百五十九条 本行的会计年度为公历年度，即公历 1
月 1 日至 12 月 31 日。本行应当在每一会计年度终了时编制
财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定进行编制。
本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券
监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
个会计年度上半年结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管
理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
第二百六十条 董事会应当在每次股东年会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定由本
行准备的财务报告。董事会应在召开股东年会 20 日前，将本
行经依法审计的财务报告置备于本行，供股东查阅。本行的
每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前
负债表及损益表寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。本行股票上市地证券监督管理
机构另有规定的，从其规定。
第二百六十一条 本行除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十二条 本行的财务报表除应当按中国会计准
则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编
制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在
财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
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第二百六十三条 本行公布或者披露的中期业绩或者财
务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境
外上市地会计准则编制。
第二百六十四条 本行税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付
优先股股东股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准
备、支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准
的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满
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足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补
亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股东股息
后有可分配利润的，可以进行利润分配。
优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票
上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关
规定及本章程规定执行。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公
积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百六十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将
不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前本行注册资本的 25%。
第二百六十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其
他收入。
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第二百六十七条 本行股东大会对利润分配方案或资本
公积金转增股本方案作出决议后，本行董事会须在股东大会
召开后 2 个月内尽快实施具体方案。
第二百六十八条 本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的
股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可
持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营
和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通
股股东分配利润。
（二）利润分配的具体政策如下：
份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方
式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红
进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条
件的情况下，可以进行中期利润分配。
低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股
东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，
本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金
和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以
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进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利
润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利
润的 20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、
规范性文件、本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股
东大会审议决定。
并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可
以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
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（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（三）利润分配的审议程序：
论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的
情况和决策程序进行监督。
本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的
归属于本行普通股股东的可分配利润的 20%，董事会应就不
进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交
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股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股
东提供网络投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报
告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董
事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行
的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造
成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可
对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事
会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方
式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，
应充分考虑中小股东的意见。
（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制
定和执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
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程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银
行业监督管理机构批准。
第二百六十九条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份
的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取
于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，
对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可
在适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发
送股息单，但本行应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使
此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，
本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的
境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股
息，而在该段期间无人认领股息；
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（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份
或多份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本
行股票上市地证券监督管理机构。
第二百七十条 本行应当为持有境外上市股份的股东委
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外
上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律
或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。
本行委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百七十一条 本行实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十二条 本行内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百七十三条 本行应当聘用符合国家有关规定的、
独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本
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行的其他财务报告。本行聘用会计师事务所的聘期，自本行
本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百七十四条 本行聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺持续期间，
本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可
行事。
第二百七十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅本行的账簿、记录和凭证，并有权要求
本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和
说明；
（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子
公司）取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东
大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为本行
聘用的会计师事务所的事宜发言。
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第二百七十六条 本行保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百七十七条 不论会计师事务所与本行订立的合同
条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百七十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬
由董事会确定。
第二百七十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构
备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的
会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发
出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年
度已离任的会计师事务所。
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离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并
要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，
否则应当采取以下措施：
事务所做出了陈述；
达股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述
第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在
股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本
行前任会计师事务所的事宜发言。
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第二百八十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 15 日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有
无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行法定
地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或
者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者
债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知
副本送给有关监管机构。如果通知载有上述第（二）项提及
的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。
除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付
的邮件寄给每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名
册登记的地址为准；或本行在前述期限内通过本行股票上市
地的证券交易所网站发出或在其指定的及在本章程规定的
一家或多家报纸上刊登。
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如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项提及
的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听
取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百八十一条 本章程所述的通知以下列一种或几种
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮资已付的邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
有关监管机构的相关规定及本章程规定的前提下，以在本行
及有关监管机构指定的网站上发布的方式进行；
（六）本行股票上市地证券监督管理机构认可本章程
规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或
通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机
构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（五）
项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股
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份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面
文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照
或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财
务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连
同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通
讯文件。
第二百八十二条 本行通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达
日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出
日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公告
在证券交易场所的网站和符合本行股票上市地证券监督管
理机构规定条件的媒体发布。本行发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
本行发给境外股东的通知、有关文件或书面声明，应根
据境外股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达,
也可在满足法律、行政法规的条件下，以电子邮件或透过本
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行网站发布的方式送达，并可在满足法律、行政法规的条件
下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文本。
第二百八十三条 若本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作
出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望
收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适
用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东
只发送英文本或只发送中文本。
第二百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百八十五条 本行通过证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股东发出
公告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百八十六条 本行合并可以采取吸收合并或者新设
合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百八十七条 本行合并或者分立，应当由本行董事
会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审
批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或
者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
除非本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，对
境外上市股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百八十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百八十九条 本行合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百九十条 本行分立，其财产作相应的分割。
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本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报刊上公告。
第二百九十一条 本行分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百九十二条 本行合并或者分立时，本行董事会应
当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合
法权益。
第二百九十三条 本行需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百九十四条 本行合并或者分立，登记事项发生变
更的，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依
法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
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本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百九十五条 本行有下列情形之一的，应当依法解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百九十六条 本行因前条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百九十七条 如董事会决定本行进行清算（因本行
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通
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知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认
为本行可以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行清算组成立后，
董事会的职权立即停止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，
并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申
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报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主
管机关确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳
所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百〇一条 本行财产能够清偿本行债务的，依照下
列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
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本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财
产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类
和比例分配。
第三百〇二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百〇三条 本行清算结束后，清算组应当制作清算
报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师
验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起
公告本行终止。
第三百〇四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百〇五条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
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第十四章 修改章程
第三百〇六条 本行根据法律、行政法规及本章程的规
定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
或
（三）股东大会决定修改章程。
第三百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
有关国家主管机关审批的，须报国家主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十五章 优先股的特别规定
第三百〇九条 除法律、法规、部门规章、本行股票上市
地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权
利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股
（包括 H 股）的相关规定。
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第三百一十条 本行已发行的优先股不得超过本行普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资
产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第三百一十一条 本行根据商业银行资本监管规定，设
置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，
本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优
先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情
形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第三百一十二条 本行发行的优先股不附有回售条款，
优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束
之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相
关要求，赎回全部或部份本行优先股。优先股赎回期自优先
股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。
本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总
数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回
的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能
实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国
务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
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境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚
未支付的股息。
第三百一十三条 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财
产；
（三）出现本章程第三百一十二条规定的情形时，本行
优先股股东可以出席本行股东大会并享有表决权；
（四）出现本章程第三百一十三条规定的情形时，按照
该条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
（六）有权查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（七）法律、法规、部门规章和本章程规定的优先股股
东应享有的其他权利。
第三百一十四条 以下事项计算股东持股比例、持股数
额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东大会；
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（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情
形；
（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最
多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份
的股东；
（八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第三百一十五条 除以下情况外，本行优先股股东不出
席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股
股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股
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东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三百一十六条 本行累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不
按约定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本
行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权
恢复直至本行全额支付当年股息。
恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公
式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一
的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复
为 H 股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优
先股股东持有的境外优先股总金额；P 为折算价格，初始折
算价格由本行股东大会通过的境外优先股发行方案确定并
以港币计价，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议
公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇
市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后
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两位；折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定；
折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公
告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中
间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
第三百一十七条 本行已发行且存续的优先股股息率为
基准利率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先
股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股
息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于
普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东
支付股息。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通
股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，
本行有权取消或部份取消优先股的派息且不构成违约事件。
本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照
法律、法规、部门规章和本章程第二百九十八条第（一）至
（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优
先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已
宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股
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股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计
的比例分配。
第十六章 争议的解决
第三百一十八条 本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股
份的股东与本行董事、监事和高级管理人员，境外上市股份
的股东与其他股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利
主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部
权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者
该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本
行或本行股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
（三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁
方式解决。
（四）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委
员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心
按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
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（五）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，
则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
定请求该仲裁在深圳进行。
（六）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权
利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、
部门规章、规范性文件另有规定的除外。
（七）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力。
第十七章 附 则
第三百一十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
上的董事；
表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表
决权股份总数 30%以上表决权的行使；
权股份总数 30%以上的股份；
实上控制本行。
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上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议
（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩
大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位，
在行使本行表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、
共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，
但公开征集投票代理权的除外）的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行 5%
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但
对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务
和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出
机构认定的其他情形。
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事
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或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
（六）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和
表决权恢复的优先股的合计数。
（七）如无特别说明，本章程第三章至第十四章、第十
六章所称股份、股票、H 股分别指普通股股份、普通股股票、
H 股普通股，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事
项在本章程第十五章另行规定。
（八）本章程所称“公司治理机制失灵”的情形，包括
但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行董事之间长
期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解
决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时
无法达到法定或者本章程规定的比例，连续一年以上不能作
出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行
增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致
本行经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
（九）本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十）本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
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第三百二十条 本章程以中英文书写，两种文本同等有
效，如有歧义，以在市场监督管理部门最近一次备案后的中
文版章程为准。
第三百二十一条 除本章程另有规定外，本章程所称“以
上”、“以内”、“至少”，都含本数；“过”、“以外”、“少于”、
“低于”不含本数。
第三百二十二条 本章程由本行董事会负责解释。本章
程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件发生冲突，则以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件为准。
第三百二十三条 本章程经股东大会审议通过并经国务
院银行业监督管理机构批准，且于本行公开发行的境内上市
股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。
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