证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-020
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 收购标的：南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的
公司”）38.87%股权；
? 资金来源及金额：经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总
估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股东权益 64,248.54 万元作为参考对价。本次标
的转让价格为人民币 24,974.95 万元。资金来源于公司自有资金。
? 本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 基于保护全体投资者和上市公司的利益考虑，公司控股股东、实际控制人
胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺：“凌鸥创芯在 2023 年至 2025 年合
计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）如低于 18,358.54 万元，本人将进
行业绩补偿。”上述承诺导致本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》7.2.11（五）“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照关联交易的方式审议和披露”，
本次交易公司按照购买资产审议和披露。
? 风险提示：
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为公司的控股子公司，公司与标的公司在内部
管理、业务拓展等方面进一步融合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现有效
协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同
效应不达预期的风险。公司将积极采取相关措施，在管理、业务等各方面积极整合，
以确保本次收购完成后公司和凌鸥创芯的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效
应，降低收购风险。
本次交易中，公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉，根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减
值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以
及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将
存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、本次交易相关情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）主营
业务为电源管理芯片产品，现有产品包括 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC
电源芯片、DC/DC 电源芯片等。凌鸥创芯核心产品为 MCU 芯片。公司的电源管理
芯片和电机控制驱动芯片能够与凌鸥创芯的电机控制 MCU 形成整套电机驱动解决
方案。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有凌鸥创芯 22.74%股份，为凌鸥创芯的参
股股东。
基于公司战略发展规划，为了进一步加强双方协同效应以及提高公司经营决策
效率、增加盈利能力，公司拟与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司（以下简
称“广发信德”）、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟
山和众信”）签署《购买资产协议》（以下简称 “本协议”），约定以现金方式
收购上述股东持有的凌鸥创芯 38.87％股权。股权转让价款合计人民币 24,974.95
万元。
收购完成后，公司持有凌鸥创芯 61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报
表范围。
具体方案如下：
交易前 交易后
股东姓名/名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （％） （万元） （％）
晶丰明源 65.8422 22.7414 178.3878 61.6138
广发信德 109.7701 37.9138 - -
舟山和众信 2.7755 0.9586 - -
合 计 178.3878 61.6138 178.3878 61.6138
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分
股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖雪生
注册资本：280,000 万元人民币
成立日期：2008 年 12 月 3 日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承
诺试点区）
主要办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
主要股东：广发证券股份有限公司持股 100%
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投
资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、实际控制人：肖雪生
注册资本： 9,443.919 万元人民币
成立日期：2021 年 1 月 6 日
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-64098
室
主要办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否
截至本公告披露日，广发信德、舟山和众信与晶丰明源之间不存在产权、业务、
资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以
上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为凌鸥创芯 38.87%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。
企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：289.5255 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 16 日
注册地址及住所：南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 B 栋第 15 层
主营业务：电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、
仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
南京道米企业管理合伙
企业（有限合伙）
合 计 289.5255 100.0000
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
是否为失信被执行人：否
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务数据：
单位：万元
项目
资产总额 14,246.38 8,881.40
负债总额 2,180.45 1,037.84
资产净额 12,065.93 7,843.55
营业收入 12,386.51 9,155.78
净利润 4,222.37 2,141.56
扣除非经常性损益后的净利润 4,009.55 3,276.16
审计情况 上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：上表中部分数据经计算后尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次交易后，凌鸥创芯股权比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
南京道米企业管理合伙
企业（有限合伙）
合 计 289.5255 100.0000
四、交易标的定价情况
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导
体股份有限公司拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司股权涉及的南京凌鸥创芯电子
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2023）第 0121
号]为定价参考依据，具体情况如下：
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
值的影响；
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相应调
整；
被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签即时使用；
（国发[2020]8 号）的规定，被评估单位符合集成电路产业有关企业所得税税收优
惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。另外，凌鸥创芯于 2022 年
联合批准的证书编号为 GR202232012724 的高新技术企业证书，有效期三年，可减
按 15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构
成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设集
成电路产业税收优惠政策及现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变
化，被评估单位能够继续享受所得税优惠政策；
现年度某一时点集中确认收入的情形。
（1）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 64,425.86 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 22,331.98 万元，收益法评估结果比资产基础法高 42,093.88 万
元，差异比例是 188.49%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
i. 采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。
ii. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观调控以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部
在资产基础法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素
不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（2） 最终评估结论选取
南京凌鸥创芯电子有限公司所属集成电路设计行业，企业具有“轻资产”的特
点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务
平台、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可
确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡
献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，收益法
更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作
为最终评估结论。即：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，南京凌鸥创芯电子有限公司在保持现
有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 64,425.86 万元，与被评估单位
母公司口径下纳入评估范围内的所有者权益账面价值 12,072.53 万元比较，增值
额为 52,353.33 万元，增值率为 433.66%；与合并口径下纳入评估范围内的所有
者权益账面值 12,065.93 万元比较，增值额为 52,359.93 万元，增值率为 433.95%。
经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌
鸥创芯全部股东权益 64,248.54 万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币
五、交易合同或协议的主要内容
公司拟与交易对方就本次交易签署《购买资产协议》，主要内容如下：
资产收购方（甲方）：晶丰明源
资产出让方（乙方）：广发信德、舟山和众信
其余股东（丙方）：李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、
邓廷、张威龙
标的公司（丁方）：南京凌鸥创芯电子有限公司
本次交易计划采用分期支付的形式
（1） 收购方应自本协议生效后三个自然日内，向各出让方支付交易价格的
（2） 收购方应在标的资产交割日后三个自然日内，向各出让方支付交易价
格的 25％作为第二期转让价款。
（3） 收购方应在标的资产完成交割，并向出让方出具关于本次交易的无异议
函后三个自然日内，向各出让方支付交易价格的 5％作为第三期转让价款。为免疑
义，收购方应及时审查标的资产的交割情况；若收购方在 2023 年 6 月 30 日前未对
本次交易的履行情况向出让方提出书面异议的，视为收购方已向出让方出具了无异
议函并应立即支付第三期转让价款。
除协议中保密条款、协议的变更、解除或终止条款和争议的解决条款于各方签
署后立即生效，其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方内部权力机构依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件
的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）乙方内部权力机构根据乙方的章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性
文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）标的公司董事会、股东会等内部权力机构根据其公司章程及现行法律、
法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（1） 交割先决条件全部得到满足（或被收购方书面豁免）之日即为本次股
权转让的交割日，收购方应于交割日起成为目标股权及其附属权益的所有权人，并
取得根据中国法律和目标公司章程赋予对应目标股权股东的一切权利、权力和利益
并承担作为股东的相应义务。
（2） 交割先决条件
i. 本协议已经双方签署并生效。
ii. 标的公司股东会已经作出决议：（A）批准本次交易，（B）通过标的公司的
新《公司章程》，且（C）标的公司的董事会、监事已经根据收购方的要求完成改选。
iii. 转让方已经向收购方出具其内部权力机关同意该转让方转让标的股权的决
议或其他批准文件。
iv. 转让方和标的公司在本协议第五条、第六条作出的声明与保证在本协议签
署日（含当日）至交割日（含当日）及后续持续地均应在任何重大方面保持真实、
准确、完整且不具误导性。
v. 转让方和标的公司已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或
之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，无重大违约行为。
vi. 截至交割日，未发生任何对转让方和标的公司重大不利影响的事件，并且
收购方未发现将使本次交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情
形。
vii. 本次交易涉及的工商变更登记或备案已经全部完成。
（1）过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对
于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先同意，
不对标的资产设置质押或其他权利负担。
（2）过渡期内，丙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保
持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，丙方应确保标的公司
在过渡期内不会发生下列情况：
i. 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者
停止或终止现有主要业务。
ii. 对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利
于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
iii. 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
iv. 清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
v. 新增非经营性负债或潜在负债。
vi. 与关联方之间的交易或资金往来。
vii. 改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、
薪水或福利。
viii. 采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
ix. 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利
或其他形式的分配。
x. 对标的公司固定资产、无形资产等资产作出转让、租赁、许可等可能影响
标的公司所有权和使用权的处置行为，或对标的公司固定资产、无形资产等资产设
置抵押、质押或其他权利负担。
xi. 对外提供任何形式的担保和保证。
xii. 其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
（3）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的
任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、
协商或签订任何法律文件。
（1）甲、乙双方同意，标的公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利
润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（2）标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2022 年 12 月 31 日的
滚存未分配利润进行分配。
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非
不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因
其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、
执行费等）。
（2）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股
权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存在
违约情形的乙方应按本次交易价格的万分之五连带地向甲方支付违约金，由违约乙
方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
（3）如甲方未能根据本协议约定的时间及时支付转让价款的，则每延迟一日，
甲方应按本次交易价格的万分之五向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违
约金付款通知后 5 个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（4）任何一方如发生本条第（2）项、第（3）项约定的违约行为，且该行为
没有在 30 个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。
守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约
方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满
的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知
送达违约方之日起，本协议即行解除。
（5）如任何一方发生本条第（4）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，
除本条第（2）项、第（3）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原
状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
六、本次交易涉及的其他安排
（一）为保障公司全体股东未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强先生
自愿做出如下承诺：
①业绩承诺期：2023 年、2024 年、2025 年；
②业绩承诺内容：2023 年至 2025 年合计实现净利润（剔除股份支付对净利润
的影响）不低于 18,358.54 万元。
（1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润
的影响）达到或超出累计承诺净利润数的 100%，实际控制人胡黎强无需进行业绩
补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。
（2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润
的影响）低于累计承诺净利润数的 100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公
式计算应补偿金额：
应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数—业绩承诺期凌鸥创芯
累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6139%（即本次交易完成
后公司对凌鸥创芯持股比例）
（二）公司控股股东、实际控制人基于自愿保护公司全体股东利益角度，对本
次交易做出业绩承诺，构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
免、接受担保和资助等”可免于按照关联交易的方式审议和披露。
七、本次交易对公司的影响
本次使用自有资金收购凌鸥创芯部分股权是基于公司长期发展战略，收购完成
后凌鸥创芯将纳入公司合并报表范围，有利于增强公司对凌鸥创芯的整体经营情况
参与度、提升经营效率和提高业务整合效率，充分发挥公司与凌鸥创芯在产品、技
术、研发等方面的业务协同性。
晶丰明源目前主要产品为电源管理芯片，进一步丰富公司的产品结构和产品线
有利于提高公司的市场竞争力。本次收购有利于公司进一步扩充完善产品线，降低
经营业绩波动的风险。晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此
外，在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯
片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性
更高的电机控制 MCU。截至 2022 年 12 月 31 日，凌鸥创芯已取得发明专利 13 件、
实用新型专利 7 件、外观专利 1 件，具有较强的研发实力。收购完成后，公司可取
得在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一
步拓展公司产品线及应用领域，不仅能够增强公司在智能家居领域的战略布局，还
能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等芯片应用新场景，增强公司的
市场议价能力，打造新的利润增长点。
本次收购完成后凌鸥创芯将成为公司的控股子公司，公司合并财务报表范围变
更；收购资金来源于公司自有资金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，支付股权转让款后，剩余自有
资金能够保证公司正常运营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
（一）业务整合风险
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为公司的控股子公司，公司与标的公司在内部
管理、业务拓展等方面进一步融合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现有效
协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同
效应不达预期的风险。公司将积极采取相关措施，在管理、业务等各方面积极整合，
以确保本次收购完成后公司和凌鸥创芯的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效
应，降低收购风险。
（二）商誉减值风险
本次交易中，公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉，根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减
值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以
及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将
存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
九、监事会意见
公司使用自有资金收购南京凌鸥创芯电子有限公司 38.87%股权符合公司战略
发展规划，本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存
在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制
度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。
因此，监事会同意公司使用自有资金收购凌鸥创芯 38.87%股权。
十、独立董事意见
本次收购的相关议案经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，本次董事
会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次收购聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系
外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反
映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用自有资金收购参股公司部分股权，并同意将该事项提
交股东大会审议。
特此公告。
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