证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
目 录
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
晶晨半导体（上海）股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利
召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《晶晨半导体（上
海）股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会
议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无
权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处
设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，
并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言
应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后
向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上
述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
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能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒
绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方
式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，
务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视
为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权
益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任
律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 3 月 9 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-019）
。
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一、会议时间、地点及投票方式
楼会议室
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 3 月 24 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2023 年 3 月 24 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
序号 内容
非累积投票议案
（五）针对大会审议议案，股东发言和提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计投票表决结果（休会）
（八）宣读投票表决结果（复会）
（九）见证律师宣读法律意见书
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（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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议案一：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司
股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 9 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨半导体（上海）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
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议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性
股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
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性股票作废处理；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
请审议。
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议案四：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市
公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，
修订了《对外投资管理制度》，该制度全文已于 2022 年 8 月 12 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
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