安信证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关规定，对天振股份拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，浙江天振科技股
份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 63 元
/股，本次发行募集资金总额为 1,890,000,000.00 元，扣除发行费用 105,377,523.55
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,784,622,476.45 元。募集资金已于 2022
年 11 月 7 日到位，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了审验，并于 2022 年 11 月 8 日出具了信会师报字[2022]第 ZK10392 号
《浙江天振科技股份有限公司验资报告》。
二、募集资金投入和置换情况概述
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、投资总额、募集资金承诺投资
金额、自有资金已投入金额及拟置换金额情况如下：
单位：万元
截至披露日自
募集资金承 本次拟置换
募集资金投资项目 投资总额 有资金已投入
诺投资金额 金额
金额
年产 3000 万平方米新型无机
材料复合地板智能化生产线项 66,200.00 66,200.00 13,772.31 13,772.31
目
年产 2500 万平方米新型无机
材料复合地板智能化生产线项 41,100.00 41,100.00 36,394.03 33,041.12
目
补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - -
合计 137,300.00 137,300.00 50,166.34 46,813.43
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币 105,377,523.55 元(不含税)，其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币 14,262,047.17 元(不含税)，公司本次拟置
换金额为 14,262,047.17 元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 以自筹资金已支付金额 本次拟置换金额
审计验资费用 14,200,000.00 14,200,000.00
其他发行费用 62,047.17 62,047.17
合计 14,262,047.17 14,262,047.17
上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用金额已经中汇会 计师事
务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了中汇会鉴[2023]1079 号《关于浙江天
振科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行 费用的
鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
三、募集资金置换先期投入的自筹资金的实施情况
（一）公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入安排及本次拟实施
情况
公司在《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》
（以下简称“《首次公开发行股票招股说明书》
”）“第九节 募集资金运用
与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况（一）本次发行募集资金总额及具
体用途”中披露募集资金安排：
“如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资
金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。若实际募集资金满足上述项目
后尚有剩余，公司将结合未来发展规划和目标，用于公司主营业务。如果因经营
需要或市场竞争等因素导致上述募投项目中的全部或部分项目在本次公 开发行
募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，
待本次公开发行募集资金到位后再以募集资金进行置换。
”
公司本次拟置换先期投入资金 为自筹 资金 ，本次 拟置 换 的 金 额 为
金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行 为符合
《上市公司监管指引第 2
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
（二）先期投入募投项目自筹资金涉及银行贷款情况
借款合同(安吉 2022 人借 019 号)，在募集资金到账前已实际使用借款 3,860.00
万元投入募投项目，截至 2023 年 2 月 2 日，上述借款已用自有资金全额进行归
还。涉及的具体银行借款明细如下表所示：
单位：元
贷款银行 合同借款日 约定还款日 利率 本金
中国银行股份有限公
司安吉县支行
合计 38,600,000.00
[注] 根据借款合同约定，上述借款的还款采用自 2024 年 6 月 25 日开始至 2026 年 12
月 25 日止的分期还款计划，且根据借款合同还款计划约定：1、如借款人未全额用款，按实
际提款金额同比例调减年最低还款额。2、监管账户中如有剩余资金，借贷双方可协商提前
还款。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议
案》。董事会同意公司使用募集资金置换公司前期以自筹资金预先投入募投项目
的 实 际 投 资 金 额 468,134,342.00 元 以 及 预 先 已 用 自 筹 资 金 支 付 发 行 费 用
（二）独立董事意见
公司在募集资金到位之前，根据实际经营与发展情况以自筹资金对募投项目
及发行费用先行投入，符合公司经营发展需求；公司本次使用募集资金置换先期
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是必要合理的，有利于保护投资者合
法权益、提高募集资金使用效率；本次资金置换事项未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形。本次资金置换事项业经会计师事务所专项审核，且本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了必要的审议程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制
度规定。
因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，与公司发行申请文件中的安排一致，本次置换不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符
合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
修订）》
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》的相关规定。
因此，全体监事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用之自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目和支付发行费用事项出具了《鉴证报告》，认为，天振股份管理层编制的
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相
关格式指引的规定，如实反映了天振股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目
和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金事
项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，
公司全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。天
振股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符
合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对天振股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
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