证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-037
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司及控股子公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租
赁、回购协议》及公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”或“宝馨科技”)
于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十九次会
议，审议通过了《关于公司及控股子公司签署<新能源高端智能制造项目建设、
租赁、回购协议>及公司为其提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
公司于2023年3月13日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议
案》及相关议案，根据公司发展战略及规划，公司计划开展向特定对象发行股票
募集资金（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金拟主要用于宝
馨科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目及宝馨科技鄂托克旗2GW切片、
《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
公司的控股子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古
宝馨”）为本次发行的募投项目宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池
及组件制造项目的实施主体，公司及内蒙古宝馨拟与鄂托克旗经济开发区城市建
设发展投资有限责任公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》，
其中项目土地及部分建设工程和基础设施由鄂托克旗经济开发区城市建设发展
投资有限责任公司代购、代建，代建内容包括所有土建部分、厂区消防系统、110KV
变电站等。工程建设完成后，实施主体免租金使用三年。其后，上述土地和代建
工程部分由实施主体以回购时土地价格加实际建设成本回购。为保障项目顺利实
施，公司作为内蒙古宝馨的控股股东，将为其签署本协议所需承担的义务承担连
带责任担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易事项在已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
楼
和经营；房地产、产业项目开发；建筑安装；物业管理；汽车租赁；餐饮服务；
环境卫生管理；园林绿化工程施工；绿化管理；高盐水再生产、销售；生活污水、
工业废水处理、河水处理、销售；城市污水处理、再生水回收服务；再生水生产、
销售；城市绿化供水服务。
经查询，鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司不属于失信被
执行人。
三、被担保人基本情况
商住小区泰发祥大厦8楼818室
电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、
供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股子公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 100,000
经查询，内蒙古宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
四、担保协议的主要内容
甲方：鄂托克旗经济开发区城市建设发展投资有限责任公司
乙方：内蒙古宝馨绿能能源科技有限公司
丙方（担保方）：江苏宝馨科技股份有限公司
（一）建设、租赁、回购项目
新能源高端智能制造工业厂房项目及配套设施（ 以下简称“目标项目”）。
内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克经济开发区，总用地面积约 25.5 万平方米。
由甲方按照乙方需求建设项目厂房及配套设施等。
地使用权，建设厂房、配套设施、消防系统及 110KV 变电站等，项目建成后，甲
方为不动产产权人。其中 110KV 变电站由甲方 EPC 负责，乙方不负责 110KV 变电
站的设计。
要求后，以租赁方式将目标项目交付乙方使用，租期为三年，租期内免收租金、
使用费，双方不再另行签订《租赁合同》。若因乙方原因导致目标项目无法正常
投入使用，则三年租期起始日按甲方施工范围内主体工程通过验收之日起计算。
乙方开始回购至取得目标项目不动产相关权证及土地使用权权证期间，乙方有权
继续按照前述约定继续使用。
交付给乙方使用之日起双方即启动回购前期工作手续，确保在租期届满前，双方
完成回购所需的准备工作及手续文件。
实际建设成本（以下称“建设项目总投资费用”，以目标项目建成后并按照 2.2.2
条约定审计结果为准）。目标项目回购款一次性付清。
保。
后乙方单方决定终止回购，在丙方承担连带责任担保前，应由丙方履行本协议项
下乙方的权利义务（包括但不限于回购，不动产权及土地使用权的变更等相关义
务）。如由丙方继续履行的，乙方无需承担因无法继续履行所产生的违约责任。
（二）具体内容
积约 25.5 万平方米，为完整地块。最终面积四至界线，以自然资源部门规划实
测面积和《出让宗地界地图》、《国有建设用地使用权出让合同》为准。
规、依程序取得土地使用权即不动产权。
双方在交接项目厂房及附属设施时，应签署书面《工程移交单》。甲乙双方共同
对目标项目及配套设施按照本协议约定进行验收。
本条款所述的目标项目的验收仅指对甲方施工范围内工程的验收，不包含乙
方实施的所有工程。
乙方支付回购款前甲方应向乙方开具相应金额的可以抵扣的增值税专用发
票，具体税率按照开票时的相关法律规定执行，增值税由乙方确认后由乙方承担，
甲方不开具发票或开具的发票不符合乙方要求的，乙方有权拒绝支付相应的款
项。甲方应确保乙方回购前，由甲方负责施工的目标项目及土地等具有合法手续，
已取得不动产相关权证，且不存在任何权利瑕疵或转让限制。
土地使用权归乙方所有，甲方须在收到全部目标项目回购款后 60 个工作日内配
合乙方办理不动产权变更手续，变更手续过程中所花费的税费，由乙方承担。
项目整体性批报建、勘测丈量费、临时设施费、项目立项、可行性研究报告、工
程规划许可证、施工许可证、环保、消防、防雷、园林绿化、能评、安评、市政
等各项手续办理所支付的费用以及为确保目标项目顺利实施所花费的费用由甲
方先行支付，经乙方书面确认后，最终计入目标项目甲方总投资费用中，由乙方
承担。
甲方负责场地平整与用水主管网的施工，且相关成本不计入目标项目回购费
用中，该项费用由内蒙古鄂尔多斯鄂托克经济开发区管理委员会承担。土地红线
内的临时用水管网发生的费用计入目标项目总投资费用，实际由乙方承担。
使用权所花费的包括土地使用税、房产税在内与土地使用权相关的税与费，由甲
方先行支付，后由双方核实确认后，计入本协议目标项目总投资费用中，最终均
由乙方负担。
施工方等相关单位支付建设工程款及其他需要对外负担的款项。因目标项目建设
所产生的相关费用，无论目标项目是否交付乙方，以及丙方是否完成回购，均与
乙方、丙方无关，由甲方处理。
上述款项计入本协议目标项目总投资费用中，最终均由乙方负担。
中，无论因甲方、乙方中任一方提出的变更和签证，如导致可能出现实际建设情
况与上述双方确认的项目建设工程内容和范围不一致的情况时，需经双方书面确
认后方可执行；未经双方书面确认的，因此变更产生的全部费用乙方均不予承担。
甲乙方关于出资建设项目工程具体费用及计费标准，以甲方对外签署并实际履行
的施工合同、监理合同、勘查合同、检测合同、招标合同、项目代理合同、服务
合同等所有为目标项目建设签署合同的内容为准，并作为本协议的附件，是本协
议不可分割的一部分，亦作为双方结算的依据。
总投资费用（范围及内容详见：建办标函〔2017〕621 号文件及其附件，具体以
实际发生的为准，如建筑安装工程费、工器具购置费、建设单位管理费、用地与
工程准备费、市政公用配套设施费、技术服务费、建设工程质量检测费用、建设
期计列的生产经营费、工程保险费、预备费、税费等），以及其他确因本项目发
生且经双方书面确认由乙方承担的费用。同时如在履行本协议及其他建设工作中
甲方对外负担的违约金、赔偿金、罚款等费用系因乙方原因导致的，经双方书面
确认后由乙方承担。目标项目总投资费用最终由双方共同委托的第三方机构进行
审价，以经过乙方书面确认的对外以甲方名义签署的合同价格，或者经乙方书面
确认的实际履行的价格作为计价依据，并确认的总投资金额为准。本协议中需由
双方确认的费用，乙方应在收到甲方提交相应文件、凭证等材料后 10 个工作日
内完成核实工作，逾期视为乙方认可。
目有关的税费（包括但不限于土地），由甲方先行支付，经乙方书面确认后，计
入目标项目的建设总投资费用中，最终均由乙方负担。厂房所有权转移登记给乙
方后，与之有关的所有税费均由乙方自行承担，与甲方无关。
不可抗力造成损毁灭失及因甲方原因（包括甲方委托第三方）造成的风险外，目
标项目的所有风险由乙方承担。
目标项目缺陷责任期为 2 年，自甲方负责建设范围内的目标项目整体工程竣
工验收合格之日起计算，工程质量保证期按《建设工程质量管理条例》及行业标
准执行。缺陷责任期内，甲方负责的建设范围内目标项目的缺陷，由甲方负责。
工程质量保证期内发生质量问题的，由甲方负责维修并承担维修费；工程质量保
证期后，发生质量问题的，由乙方负责维修并承担维修费。产权变更后，目标项
目毁损、灭失的风险均由乙方承担。
因造成的投资增加、功能缺陷等甲方不承担相关责任；因乙方提供的施工图不符
合设计方案要求、不符合国家规范要求、不符合招标文件要求造成的损失甲方不
承担相应责任，甲方不承担因设计原因引起的错、漏、碰、缺等产生的变更费用，
出现本条款中的任何一种或多种情形，导致多支出费用的，均应该按照最终实际
发生的费用计入目标项目总投资费用中。除前述约定外，其他非乙方原因造成的
投资增加、工程缺陷，以及非因乙方原因产生的变更费用，导致多支出费用，由
甲方自行承担，不计入目标项目总投资费用。
和保护，生产设施、设备的毁损、灭失等风险由乙方承担。
商。
影印件，并加盖公章。
算，计入甲方对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。
供应材料。如果发生乙方指定分包、指定供应材料等情形的，因此产生的工期延
误、工程质量、工程施工安全、工程竣工等方面的问题，由乙方自行负担，甲方
不承担任何形式的赔偿或者补偿义务；如甲方因此承担费用的，应计入甲方对目
标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。
需赶工、抢工的，因此产生赶工费用按实际发生由甲乙双方据实结算，计入甲方
对目标项目的总投资费用中，最终由乙方承担。除前述约定外其他原因产生赶工
费由甲方自行承担，且不计入目标项目的总投资费用。
有权随时进行抽查，发现问题的，甲方应及时进行调换。此外，乙方也有权对项
目厂房及附属设施的整个施工阶段进行监督，发现问题的，甲方应及时进行整改。
料、建筑构配件以及工程质量检测和功能性试验资料；施工图；施工图设计文件
审查意见；竣工图；验收组人员签署的工程竣工验收意见；建设工程竣工报告；
施工、竣工完整档案材料及有关技术资料等整理汇编且加盖公章后移交给乙方。
否则，乙方有权拒绝接收目标项目，由此产生的法律责任由甲方承担。
项目回购款发票时所产生的税费差额，双方确认后据实结算，并计入甲方对目标
项目总投资费用中，最终由乙方承担。
（三） 违约责任
属变更手续的，或因甲方违法违规造成本协议不能正常履行的，每逾期一日，按
照建设项目总投资费用的万分之一向乙方支付违约金。
乙方书面确认的其他建筑工程交付乙方前必须达到竣工验收合格的标准。竣工验
收合格的认定标准为符合现行有效的《中华人民共和国建筑法》“主席令第 46
号”、《建设工程质量管理条例》“国务院令第 279 号”、《房屋建筑和市政基
础设施工程竣工验收规定》“建质[2013]171 号”等强制性规定。否则，乙方有
权拒绝接收目标项目，甲方应按照乙方的要求进行整改。乙方进行监督检验时，
甲方应配合提供相关档案材料及有关技术资料。
托克旗人民政府、鄂托克经济开发区与丙方签订的《新能源高端智能制造项目投
资协议书》第二条约定实施的，在本协议履行过程中，未征得乙方同意的，甲方
不得将相应的权利义务转让给第三方，但乙方未按本协议约定无正当理由逾期不
回购的，甲方可将相应权益转让给第三方。
押、质押、查封等权利负担或者其他权利限制予以消灭。
的相关变更手续，包括不限于逾期办理目标项目用地土地使用权变更登记手续、
目标项目所有权变更登记手续等相关手续，每逾期一日，按照目标项目的总投资
费用的万分之一向乙方支付违约金。
方可以按本协议约定完成回购并取得目标项目的不动产相关权证及土地使用权。
如非乙方原因导致最终乙方未能取得目标项目的不动产相关权证及土地使用权，
本合同无法履行的，按以下约定执行：
乙方有权选择解除本协议，造成乙方其他损失，甲方还应赔偿全部损失。乙
方需换其他厂房的，相关设备的搬迁、运输、拆装等费用及误工误产损失均由甲
方承担。
有权暂停办理土地使用权及厂房的过户手续。每逾期一日，按照应付金额的日万
分之一的标准支付违约金，并承担由此给甲方造成的其他损失。
定的违约金：因乙方原因迟延支付目标项目回购款经过甲方催告后，在乙方收到
催告后 60 日内仍未履行的；甲方有权解除协议，乙方还应承担从应付款之日起
至实际清偿之日止项目目标项目的租金损失，租金按照市场价值来计算。乙方还
应按回购款承担自应付款之日起至实际清偿之日之间的资金占用损失，并承担甲
方投资总额 25%的违约金。造成甲方其他损失，还应赔偿全部损失。
一方中途违约或者拒绝继续履行的，对于另一方而言，难以找到合适的合作方，
对守约方造成的损失巨大，特约定此条款，本条款的违约责任互不冲突、互不被
替代、互不重合，各自按照违约情形，单独行使。本协议中约定的所有违约金或
者违约责任均为惩罚性违约金或惩罚性违约责任，均可以选择使用一个或者多
个。双方在签订本合作协议时已经充分考虑市场风险，对协议中约定的违约责任
审慎考虑，且已经充分预料到合作的风险及违约的后果。
直接经济损失以外，还需承担守约方为实现债权而支付的所有费用，包括但不限
于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费等。
（四）丙方的担保
产生的违约金、损害赔偿、罚款等，以及甲方主张权利所花费的律师费、鉴定费、
诉讼费、保全费、保全保险费等费用。
销或反索偿的主张，也不得附带任何限制或条件，拒绝履行担保义务。
（五）协议生效条件
本协议经三方签名盖章后生效。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：公司及控股子公司内蒙古宝馨拟签署的《新能源高端
智能制造项目建设、租赁、回购协议》有利于缓解公司项目投资的资金压力，符
合公司发展战略及规划，公司对内蒙古宝馨签署本协议提供连带责任担保，可以
保证拟投建项目的有效实施。公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司
控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保事项不涉及具体金额，本次担保审议通过后，本次担保审议通过后，
公司及下属子公司审批的担保总额度 64.85 亿元，占公司 2022 年度经审计净资
产的 567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为 7.8670 亿元，
占公司 2022 年度经审计净资产的 68.81%；公司及下属子公司对合并报表范围外
的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为 0 元，占公司 2022 年
度经审计净资产的 0%。
公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
七、独立董事及监事会意见
经审议，独立董事认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨签署的《新能源高
端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，
可以保证拟投建项目的有效实施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其
生产经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之
内，担保风险较小。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意公司为内蒙古宝馨签署的《新能源
高端智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保。
经审议，监事会认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨签署的《新能源高端
智能制造项目建设、租赁、回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，可
以保证拟投建项目的有效实施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其生
产经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，
担保风险较小。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形，符合公司整体长远利益。
八、备查文件
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
