股票代码：300062 股票简称：中能电气 公告编号：2023-014
中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年三月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“上市公司”）
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升公司盈利能力和核心
竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资
金总额不超过人民币40,000.00万元（含人民币40,000.00万元）。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司 谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具有必要性。具体分析详见公司同日公告的《中能电气股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转
债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的
具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股
东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深交所交 易系
统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律、法规的相关规
定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律、法规的相关规定，
本次发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的相关规
定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次
发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定
价原则和依据具体如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二 十个
交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况 与保
荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况， 将按下
述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股 价格调
整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律、法规的相关规定，召开董事会审议通过本次发行相关事项，并在
交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露。本次发行尚需公司股
东大会审议通过、深交所审核通过并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，具备合理性。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集符合《证券法》
《注册管理办法》等文件规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的有关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规及规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》
第十三条第一款“
（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 2,621.19 万元、1,367.84 万元和 2,263.01 万元，最近三年平均可分配利润为
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 62.57%、59.13%、60.40%及 49.24%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
量净额分别为 6,989.47 万元、13,428.88 万元和 5,136.71 万元及 3,911.25 万元，
公司现金流量情况正常。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）、
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存
在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办
法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规以及《中能电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、
生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》和其他的有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控
制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第
九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年及 2021 年公司实
现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分
别为 1,121.13 万元、1,844.63 万元。公司最近二年持续盈利。公司符合《注册管
理办法》第九条“
（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
下述不得发行可转债的情形：
仍处于继续状态；
（十一）募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：
公司本次募集资金拟全部用于新能源储充项目、研发中心建设项目和补充流
动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定。
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者影响公司经营的独立性。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和
第十二条的有关规定。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规及规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十
五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 2,621.19 万元、1,367.84 万元和 2,263.01 万元，最近三年平均可分配利润为
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于新能源储充项目、研发中心建设项目和补充流
动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。公
司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款
规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，
“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册管理办法》等国务
院证券监督管理机构对发行条件的规定。公司符合《证券法》第十五条中“上市
公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵
守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
（五）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实。公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特
别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据 国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券进行资 信评
级报告和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约
定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效
条件等。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二 十个
交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况 与保
荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中： P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股 价格调
整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根
据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持 有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条 件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可 转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交 所的相关
规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变 募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其 持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转 债持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与保荐机构（主
承销商）依法协商确定”的规定。
（二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可
转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个 交易
日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日
公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票
交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信
企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合公司及全体股东利益。本次发行可转换公司债券方案及相关文
件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行
可转债按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行可转换公司债券
相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便
捷性，中小投资者表决情况单独计票。综上所述，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利
于公司的持续发展；本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履
行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转换公
司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
管理，提高募集资金使用效率；稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现
效益；加强经营管理，提升运效率及盈利水平；进一步完善利润分配制度，强化
投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，
公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容
详见公司同日刊登在深交所网站及指定的信息披露媒体上的《中能电气股份有限
公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施 和相
关主体承诺的公告》
。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向不特定对象发行可转换
公司债券将有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公
司的市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
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