证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2023-013
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 14 日
? 限制性股票首次授予数量：309.00 万股，其中第一类限制性股票 62.00
万股，第二类限制性股票 247.00 万股
? 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 3 月 14 日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限
制性股票首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，以 21.16 元/股的授予价格向符合授
予条件的 96 名激励对象授予 309.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要等相关公告。
了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-008），独立董事舒柏晛先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向全体股
东征集委托投票权。
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 9 日披露了《监事会关于公司
（公告编号：2023-010）。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本
激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查，2023 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-012）。
会第十六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
因本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益
的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%
的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人
数由 97 人调整为 96 人，第二类限制性股票首次授予数量由 254.50 万股调整为
第一类限制性股票的数量及人数不作调整。除上述调整事项外，本次激励计划其
他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经满足。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）公司董事会关于首次授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。
经审议，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14
日，并同意以 21.16 元/股的授予价格向 7 名激励对象首次授予 62.00 万股第一类
限制性股票，以 21.16 元/股的授予价格向 89 名激励对象首次授予 247.00 万股第
二类限制性股票。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的授予日为 2023 年 3 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司
法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符
合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能
力与可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以 21.16 元/股的授予价格向 96 名
激励对象授予 309.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 62.00 万股，第二
类限制性股票 247.00 万股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
制性股票 247.00 万股
元/股
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
①有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
②限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
③解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之
日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的第
一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 20%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期 20%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期 30%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起至限制
第四个解除限售期 30%
性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
①有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
②归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。上述“重大事件”为公司
依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授出，
预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日
第四个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授出，
预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）第一类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
占本激励 占本激励计
获授的权
计划授予 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 益数量
权益总数 司股本总额
（万股）
的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
董事、副总经理、核
心技术人员
副总经理、财务总
监、董事会秘书
合计（7人） 62.00 18.79% 0.62%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
注 2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
获授的权益 占本激励计划
占本激励计划授予
姓名 国籍 职务 数量 公告日公司股
权益总数的比例
（万股） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为需要激励的人员
（共89人）
三、预留部分 21.00 6.36% 0.21%
合计 268.00 81.21% 2.68%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整至预留部分或在激励对象之间进
行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
注 2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；预留部分的激励对象自
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
应权益份额外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第一次临时
股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
因此，监事会同意以 2023 年 3 月 14 日为授予日，并同意以 21.16 元/股的授
予价格向 96 名激励对象授予 309.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日 2023 年 3 月 14 日，每股第一类限制性股票的股份支付公
允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 22.39 元。
（二）第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票定价模型，并于
测算日 2023 年 3 月 14 日运用该模型对首次授予的 247.00 万股第二类限制性股
票的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
票授予之日至每期归属日的期限）；
效期对应期限的上证指数的波动率）；
债 1 年、2 年、3 年、4 年的到期收益率）；
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予权益 需摊销的
首次授予 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量 总费用
权益类型 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
首次授予
权益合计
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
由本计划产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与
授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（四）《北京中伦律师事务所关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
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