中能电气股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
板股票上市规则（2023 年修订）》
——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事规则》以及《中能电气股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，作为中能电气股份有限
公司（以下简称“公司”
）的独立董事，我们对公司第六届董事会第三次会议审
议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司实际情
况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各
项资格和条件。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务，有利于增强公司核心竞争力，
有利于提高公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
我们认为该预案符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，我们认为公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求
等情况，充分论证了实施本次向不特定对象发行可转换公司债券发行（以下简称
“本次发行”）的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，我们认为公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告》，对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设
的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行的募集
资金投向进行全面了解。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关
于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准
确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，就本次
向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
我们认为公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《会议规则》”），
符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
《会议规则》明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保障
债券持有人的利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
我们认为提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向 不特定
对象发行可转换公司债券相关的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关
事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的《中能电气股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方
式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保的独立意见
公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保，是为了满足企业发展的正
常经营需要，且履行了合法程序。本次融资及担保事项符合公司整体利益，不存
在损害公司和股东利益的行为。我们一致同意该议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》之签署页）
房桃峻 缪希仁 冯 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
