北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第三期解除限售相关事项的
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 30-32 层
二○二三年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
捷顺科技/公司/上
指 深圳市捷顺科技实业股份有限公司
市公司
深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激
本期激励计划 指
励计划
限制性股票/标的 激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定
指
股票 数量的上市公司股票
按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及
激励对象 指
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工
《公司章程》 指 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实
《法律意见书》 指 业股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第三期解除限售相关事项的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第三期解除限售相关事项的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委
托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，就公司本期激励计划预留授予限制性股票第三期解除限售（以下简称“本
次解除限售”）相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
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真实的。
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
随同其他相关文件一同予以公告。
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本期激励计划及本次解除限售已履行如下法定程序：
四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周
毓回避表决。同日，公司独立董事王理宗、李伟相、张建军已就本期激励计划发
表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期激励计划。
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于核实第四期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的
合规性提出异议。2019 年 3 月 13 日，公司披露了《证监会关于公司第四期限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查。
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次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授
予制性股票的议案》。其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表
决。董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，对本期激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量进行调整；并决定以 2019 年 3 月 19 日为授予日，
向 531 名激励对象首次授予 1,273.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事王理
宗、李伟相、张建军已就本期激励计划调整发表了同意的独立意见。
整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于核实第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》和
《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
授予限制性股票登记完成的公告》，公司完成了第四期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2019 年 3 月 26 日。
议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》等议案。公司董事会确定以 2020 年 2 月 14 日为授予日，向
原激励对象葛海军等 14 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 398,000 股予以
回购注销。同日，公司独立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次授予及本次回购
注销相关事项发表了同意的独立意见。
对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销
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部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第四期限制性股票激励计划预留
限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2020 年 3 月 11 日。
第四期限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解锁条件的 77 名
激励对象办理所持预留授予股份 27.81 万股在第一个解锁期的解锁事宜。同日，
公司独立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次解除限售相关事项发表了同意的独
立意见。
期限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
于第四期限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议
案》。公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解锁条件的
日，公司独立董事安鹤男、洪灿、林志伟已就本次解除限售相关事项发表了同意
的独立意见。
期限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
四期限制性股票激励计划预留授予股份第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公
司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解锁条件的 55 名激
励对象办理其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27.72 万股的解锁手续。同日，
公司独立董事安鹤男、洪灿、林志伟已就本次解除限售相关事项发表了同意的独
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立意见。
限制性股票激励计划预留授予股份第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本期激励计划第三个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本期激励计划预留授予的限制性股票，各期解
除限售时间具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月
第一期解除限售 后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月
第二期解除限售 后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月
第三期解除限售 后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最 40%
后一个交易日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于第四期限制性
股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-016）等
有关文件，本期激励计划预留授予的限制性股票股权登记日为 2020 年 3 月 11 日，
本期激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期已于 2020 年 3 月 11 日起
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售须同时满足以下条件：
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（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（3）公司层面业绩考核条件达标：
本期激励计划（包括预留部分）的解除限售考核年度为 2019－2021 年三个
会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
解除限售期 绩效考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于18%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
上述净利润增长率指标以净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上
市公司股东的净利润。
（4）激励对象个人层面的绩效考核条件达标：
本期激励计划在 2019－2021 年的三个会计年度中，公司根据《第四期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，分年度对激励对象进行考核。
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度考核分数大于或等于 80 分且考
核等级为 S、A、B 级时，则激励对象相对应解除限售期所获授的限制性股票可
进行解除限售，否则相对应解除限售期所获授的限制性股票不得解除限售，并由
公司回购后注销。
（5）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）
或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述四项解除限售条件外，还需满足公司制定
并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对
应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
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根据公司提供的资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2022〕3-274 号《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，本次符合激励条
件的 55 名激励对象所获授的限制性股票均已满足解除限售条件。具体如下：
（1）公司的解除限售条件
公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；①最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；①上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；①法律
法规规定不得实行股权激励的；①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的解除限售条件
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；①最近
场禁入措施；①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；①中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3-274 号《审
计报告》，公司 2021 年度实现净利润相比 2018 年度增长 70.56%。因此，本期
激励计划预留授予限制性股票的第三期解除限售满足公司业绩考核条件。
（4）激励对象个人层面的绩效考核条件
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于第四期限制性股票激励
计划预留授予股份第三个解锁期解锁条件成就的议案》以及监事会的审核意见，
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本次符合激励条件的 55 名激励对象在考核年度个人绩效考核达标，满足解除限
售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已满
足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要
的程序，符合《管理办法》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次
解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深交所有关规范性文件
的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算
公司申请办理相关解除限售手续。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三期解除限售相
关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
李景武 蔡 涵
经办律师：
杨 佳 佳
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