董事会议事规则
浙江华正新材料股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年三月
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江华正新材料股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可选举连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规则和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
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董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行
第三章 董事会的组成和职权
第十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第十三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一） 对外投资
近一期经审计净资产 50%的，经董事会通过后执行；
（二） 资产处置
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司最近一期经审计总资产 30%的事项，经董事会通过后执行；
所持表决权的 2/3 以上通过。
（三） 对外担保
提交股东大会审批；
意。
（四） 关联交易
万元或公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与
同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事
会审议批准；
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近
经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与
同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会
审议批准。
产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，
经股东大会审议批准；
（五） 融资借款
过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执
行；
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第四章 董事长
第十六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第五章 董事会会议的召集和通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议（每年应该至少在上下两个半年度各召开一次定期会议），由
董事长召集，会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当需视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
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（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在相关提案内容明确、完整且合法合规的情形下，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董
事会会议并主持会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书
面会议通知通过专人送达或传真、电子邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式，提交全体董
事和监事以及经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免前述通知期，
可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（五） 董事会表决所必需的会议材料；
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（六） 发出会议通知的日期；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书
面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开和表决
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事会出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人和受托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容
有异议、与审计机构存在意见分歧等为由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
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第二十九条 委托和受托出席董事会会议应到遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式作出决议，
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到的传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
第三十五条 除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 《公司章程》、《公司关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或
自然人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事项作出决议，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第四十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 会议记录
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发送情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和
决议记录的内容。
第八章 会后事项
第四十五条 董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所上市规则》的相关
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规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第九章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则
与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定为准。
第四十九条 本规则所称“以上”含本数。
第五十条 本规则由董事会提出修订草案，提交公司股东大会审议通过。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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