中信证券股份有限公司
关于
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受江西九丰能源股份有限公司委托，担任本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行
本核查意见 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实
施情况的独立财务顾问核查意见》
《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
公司、上市公司、九 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
指
丰能源 年 2 月完成整体变更设立）
四川远丰森泰能源集团有限公司（由四川远丰森泰能源集团股份
标的公司、森泰能源 指
有限公司于 2022 年 11 月整体变更）
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股份（股权）
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜 指 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽 指 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方、业绩承诺
指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
方、补偿义务人
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即
上市公司向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东发行股
本次交易、本次重组 指 份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股
份。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司
债券募集配套资金
上市公司向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行股份、
本次购买资产 指
可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份
上市公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配
本次募集配套资金 指
套资金
可转债 指 可转换公司债券
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行评
交易基准日 指
估的基准日，即 2021 年 12 月 31 日
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并
交割日 指 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次交
易获发更新的营业执照之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期 指 日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交
易基准日（不包括基准日当日）至 2022 年 11 月 30 日的期间
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产补充协
指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
议》
产协议的补充协议》
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产补充协议
指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
（二）》
产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协 《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
指
议》 限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 5 月 31 日
最近三年/最近三年 2019 年、2020 年、2021 年/2019 年、2020 年、2021 年及 2022
指
及一期 年 1-5 月
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《外商投资法》 指 《中华人民共和国外商投资法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上
市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配
套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的
交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定
确定。
二、本次交易的具体方案
（一）本次购买资产
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体
股东。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰
能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司
全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付人民币 60,000 万元，以发
行的股份支付人民币 12,000 万元，以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000
万元。
本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：
股份对 发行股 可转债对 发行可转 支付现金
持股数量 持股
序号 股东姓名/名称 价金额 份数量 价金额 债数量 对价金额
（股） 比例
（万元） （万股） （万元） （张） （万元）
New Sources Investment
Limited
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
股份对 发行股 可转债对 发行可转 支付现金
持股数量 持股
序号 股东姓名/名称 价金额 份数量 价金额 债数量 对价金额
（股） 比例
（万元） （万股） （万元） （张） （万元）
合计 87,594,957 100.00% 12,000.00 525.62 108,000.00 10,799,973 60,000.00
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分派方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
公司股票交易均价的 90%。
红利 0.25 元（含税），每股转增股份 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
整后的发行价格为 22.83 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
合计 120,000,000.00 5,256,212
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（5）上市地点
本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。
（6）滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标
的公司全体股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行
的可转换公司债券数量之和。
上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方
所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整
精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数
量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次
交易标的资产的交易价格为 180,000 万元，其中以发行可转换债券方式向交易对
方 合 计 支 付 108,000 万 元 。 本 次 发 行 可 转 换 债 券 购 买 资 产 的 发 行 数 量 为
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
合计 1,080,000,000.00 10,799,973
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股
价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股数量的计算方式
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
①可转换公司债券的利率及还本付息条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（10）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（11）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转
换公司债券未转股余额不足 1,000 万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
（12）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市
公司董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制
转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发
行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）提前回售
①第一次回售
a.自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，
或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月之
日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市
公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条
件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
b.交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售
申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再
行使本条约定的回售权。
②第二次回售
a.当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公司
债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交
易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
低于当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件
的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
b.可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届
时公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权。
c.若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易
对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
上市公司和交易对方同意，标的公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由上
市公司和交易对方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的
十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。
上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所
对期间损益的数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确
认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担
任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公
司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产
采取分步交割方式：
在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、
监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市
公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司
变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的
交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼
此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕
标的资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于购买资产协议生效后的 90 日内完成将标的资产从交易对方名
下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登
记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。
（2）自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至
上市公司名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。
（3）上市公司和交易对方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或
促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或
豁免，使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司
取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授
权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确
保本次购买资产按《购买资产协议》和《购买资产补充协议》全面实施。
（4）对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资
产须完成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺方承诺，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于 47,581.75
万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准。
（3）实际净利润的确定
上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后
四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈
利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司
相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独
披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的
公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公
司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市
公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净
利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式
①上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实
现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股
份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式
如下：业绩承诺补偿总金额＝（47,581.75 万元-业绩承诺期累积实际净利润数）
÷47,581.75 万元×标的资产的交易价格。
②如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含
业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩
承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过
本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业
绩承诺方以现金补偿。
a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的
股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形
式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补
偿，现金补偿金额的计算公式如下：
业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格－已补偿可转换公司债券数量×100
③业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易
中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩
承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连
带保证责任。
④如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该
部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转
换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息
等收益。
⑤业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可
转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（5）业绩承诺补偿的实施
如果业绩承诺方因标的公司实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而
须向上市公司进行业绩承诺补偿的，上市公司在 2024 年度的《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿
股份及可转换公司债券并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿及可转换公司债券的股份，首先采用股份及可转
换公司债券回购注销方案，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，
则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份及可
转换公司债券，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份及可转换公司债券
回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿
的股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股
份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份及可转换公司债券的注销事宜。
②自业绩承诺方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺
放弃该等股份所对应的表决权。
如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生
后的 5 个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司
通知后的 90 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
因业绩承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
①在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期
货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后
绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体
计算方法如下：
减值应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺补偿总金额
期末标的公司减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业
绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
②业绩承诺方应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转
换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次
交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价
股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。
a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的
股份）形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形
式进行补偿的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易
股份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补
偿，现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=减值应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价
格－已补偿可转换公司债券数量×100
③如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该
部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转
换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息
等收益。
交易双方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上
限，该上限的金额=标的资产的交易价格－标的公司在评估基准日的归属于母公
司所有者权益的审计值。
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润超出 50,000 万元，
则超出 50,000 万元部分的 45%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，但奖
励金额不超过本次交易对价的 20%。业绩奖励金额由交易对方各方按照本次交易
中各自转让标的公司股权的比例分配。因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自
行承担。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易对方（不含募集配套资金部分）中的自然人与标的公司主要管理人
员、核心员工重合度较高，设置业绩奖励有利于激发上述人员积极性，保障标的
公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其
全体股东的利益。
依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，九丰能源
与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，对于业绩奖励的安排符合上述规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。奖励交易对方的同时，上市公司也获得
了标的公司带来的部分超额回报。因此，本次交易设置业绩奖励充分考虑了上市
公司及全体股东的利益、对标的公司相关人员的激励效果、超额业绩贡献等多重
因素，由上市公司与交易各方基于公平自愿的交易原则协商一致后达成，具有合
理性。
（2）设置业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励的会计处理适用《企业会计准则讲解（2010）》相关规定：“某
些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发
生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，
或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为
企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根
据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债
定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定
义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部
分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有利于激发标的公司相关人员积极性，保
障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公
司及其全体股东的利益，不会对标的公司、上市公司生产经营构成不利影响。
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行
完成满 12 个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核
报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与
计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行
完成满 24 个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核
报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累
计实际净利润与 30,660.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%
为整数单位取整计算；
③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司
债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项
审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方
完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公
司债券交易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产
所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构
出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩
补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
本次交易的决议自九丰能源股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
九丰能源已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
（二）本次募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额 120,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发
行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行
可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转债募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本
次非公开发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额 120,000 万元，发行数量 1,200
万张。
（5）转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于 23.50 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。发行人和独立财务顾问（主承
销商）根据簿记建档情况，按照“申报转股价格优先、规模优先、时间优先”的
原则，最终确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 25.26 元/股。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行完成之后，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行
的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行相应调整，计算结果向上
进位并精确至分。初始转股价格的调整公式如下：：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（8）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为 2.5%，债券存续期内固定不变。
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（9）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债
券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司
债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，
上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及
当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行结束之日。
②计息日：每年的计息日为本次非公开发行的可转换公司债券发行结束之日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公
司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
① 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券
持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日起 18 个月后，转
股期内，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价
均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正
方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后
的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低
于上市公司当期每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）本次发行募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补
充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的
项目总投资
拟使用募集资金
序号 用途 额/费用（万
金额（万元）
元）
川西名山2×20 万吨液化天然气清洁能源基地
项目（一期）
合计 130,646.59 120,000.00
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和批准程序
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查；
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效；相关交易协议约定的生效条件已全部满足。
（三）其他
根据《中华人民共和国外商投资法》
《中华人民共和国外商投资法实施条例》
《外商投资信息报告办法》等规定，并经咨询于都县、赣州市及江西省商务主管
部门，以及查询商务部网站公众留言板块及行政许可事项清单，本次交易中，外
国投资者并购取得上市公司股权，导致上市公司外国投资者持股比例变化，上市
公司应在变更事项发生后通过商务部业务系统统一平台报告投资者及其所持股
份变更信息。因此，上市公司应在变更事项发生后就本次交易向商务主管部门报
送投资信息。公司已就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资
信息报送义务。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产实施情
况
（一）本次交易标的资产过户情况
根据《购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》，上市公司本次交易
的标的资产为森泰能源 100%股权，交易对方为 New Sources 等 53 名标的公司股
东。
照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。
监成）登字[2022]第 6595 号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
标的公司 100%股权已变更登记至上市公司名下。
截至本核查意见出具日，标的公司本次变更登记手续已完成，上市公司合法
持有标的公司 100%股权，本次交易的交易对方依法完成了标的资产交付给上市
公司的义务。
（二）验资情况及新增股份和可转换公司债券登记情况
能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 440C000760 号）。截至 2022
年 12 月 1 日，森泰能源 100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管
理局办理完毕，公司已受让 New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森
泰能源 100%股权。其中，对应的认缴出资总额 5,256,212.00 元，公司向 New
Sources Investment Limited、李婉玲等发行的人民币普通股（A 股）股票 5,256,212
股，每股面值 1 元，每股发行价 22.83 元，计入股本 5,256,212.00 元；对应公司
向 New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券 10,799,973
张，每张面值 100 元，合计 1,079,997,300 元；对应公司以现金方式支付人民币
公司债券 10,799,973 张。
公司就本次发行股份购买资产新增股份和可转换公司债券向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022 年 12 月 29 日，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记
证明》，上述登记工作已完成。
（三）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，因相应外汇登记手续尚在办理过程中，公司尚未向
本次重组交易对方 New Sources Investment Limited、刘名雁支付完毕标的资产全
部现金对价，其余 51 名交易对方的现金对价均已支付完毕。
三、配套融资事项实施情况
确定的 124 名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请该等投资者
在接到《认购邀请书》后于 2023 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 22 日期间参与本次
发行的认购报价。根据《认购邀请书》规定的转股价格、发行对象及分配数量的
确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和主承销
商确定本次发行的可转换公司债券数量为 1,200 万张，募集资金金额为 120,000
万元（未扣除发行费用），初始转股价格为 25.26 元/股。公司与主承销商于 2023
年 2 月 23 日分别向各发行对象发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行
最终确定的发行价格、各发行对象获配数量和需缴付的认购款金额、缴款截止时
间及指定账户。
（致同专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日
配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。
（致同专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 28 日，
九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具的
《证券登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。
四、本次交易新增证券情况
（一）新增股份情况
能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 440C000760 号）。截至 2022
年 12 月 1 日，森泰能源 100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管
理局办理完毕，公司已受让 New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森
泰能源 100%股权。其中，对应的认缴出资总额 5,256,212.00 元，公司向 New
Sources Investment Limited、李婉玲等发行的人民币普通股（A 股）股票 5,256,212
股，每股面值 1 元，每股发行价 22.83 元，计入股本 5,256,212.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 12 月 29 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记。
证券简称：九丰能源
证券代码：605090
上市地点：上海证券交易所
新增股份的限售安排详见本核查意见之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）本次购买资产”之“12、锁定期安排”。
（二）新增定向可转换公司债券情况
能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 440C000760 号）。截至 2022
年 12 月 1 日，森泰能源 100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管
理局办理完毕，公司已受让 New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森
泰能源 100%股权。其中，对应的认缴出资总额 5,256,212.00 元，公司向 New
Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券 10,799,973 张，每
张面值 100 元，合计 1,079,997,300 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 12 月 29 日出具
的《证券登记证明》，上市公司已办理完毕本次购买资产发行的可转换公司债券
登记。
（致同专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日
配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。2023 年 3 月 1 日，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（致同专字（2023）第
销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币 1,181,200,000.00 元（扣除本
次非公开发行承销及保荐费用人民币 18,800,000.00 元）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具的
《证券登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金发行的可转换公司债
券登记。
证券简称：九丰定 01
证券代码：110815
上市地点：上海证券交易所
证券简称：九丰定 02
证券代码：110816
上市地点：上海证券交易所
新增定向可转换公司债券的限售安排详见本核查意见之“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次购买资产”之“12、锁定期安排”
及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次募集配套
资金”之“2、发行可转换公司债券募集配套资金情况”之“（13）限售期安排”。
序号 获配对象名称 可转债数量（万张） 获配金额（万元）
合计 1,200 120,000.00
经核查，最终获配的投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
五、本次交易股份变动情况
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 32.0748%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 11.6133%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.9771%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.3927%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 52.0580%
New Sources - 0.00% 895,657 0.1432%
李婉玲 - 0.00% 524,000 0.0838%
李鹤 - 0.00% 511,316 0.0818%
成都万胜 - 0.00% 483,890 0.0774%
彭嘉炫 - 0.00% 413,098 0.0661%
洪青 - 0.00% 395,176 0.0632%
高道全 - 0.00% 395,176 0.0632%
西藏君泽 - 0.00% 268,827 0.0430%
韩慧杰 - 0.00% 261,646 0.0418%
高晨翔 - 0.00% 203,233 0.0325%
赵同平 - 0.00% 95,971 0.0153%
施春 - 0.00% 78,976 0.0126%
杨小毅 - 0.00% 67,207 0.0107%
何平 - 0.00% 53,765 0.0086%
范新华 - 0.00% 49,285 0.0079%
樊玉香 - 0.00% 44,804 0.0072%
郭桂南 - 0.00% 40,412 0.0065%
王秋鸿 - 0.00% 40,181 0.0064%
苏滨 - 0.00% 35,843 0.0057%
曾建洪 - 0.00% 29,371 0.0047%
李东声 - 0.00% 26,882 0.0043%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈菊 - 0.00% 24,002 0.0038%
陈才国 - 0.00% 23,842 0.0038%
周厚志 - 0.00% 21,445 0.0034%
张东民 - 0.00% 20,298 0.0032%
周剑刚 - 0.00% 17,921 0.0029%
周涛 - 0.00% 17,921 0.0029%
刘名雁 - 0.00% 17,921 0.0029%
艾华 - 0.00% 17,563 0.0028%
张大鹏 - 0.00% 16,398 0.0026%
刘新民 - 0.00% 13,441 0.0021%
许文明 - 0.00% 12,578 0.0020%
刘小会 - 0.00% 12,545 0.0020%
李晓彦 - 0.00% 11,649 0.0019%
张忠民 - 0.00% 9,857 0.0016%
李小平 - 0.00% 8,960 0.0014%
陈昌斌 - 0.00% 8,960 0.0014%
唐永全 - 0.00% 8,960 0.0014%
杨敏 - 0.00% 8,960 0.0014%
刘志腾 - 0.00% 8,960 0.0014%
崔峻 - 0.00% 7,168 0.0011%
顾峰 - 0.00% 6,272 0.0010%
张宸瑜 - 0.00% 6,272 0.0010%
陈财禄 - 0.00% 5,555 0.0009%
丁境奕 - 0.00% 5,376 0.0009%
蔡贤顺 - 0.00% 4,480 0.0007%
吴施铖 - 0.00% 4,480 0.0007%
邓明冬 - 0.00% 3,584 0.0006%
田礼伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
张伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
罗英 - 0.00% 3,584 0.0006%
李豪彧 - 0.00% 2,688 0.0004%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
冯耀波 - 0.00% 2,688 0.0004%
交易对方合计持有 - 0.00% 5,256,212 0.8404%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 47.1015%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 625,414,024 100.0000%
在不考虑募集配套资金的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可
转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上
市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 29.8193%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 10.7967%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.6271%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.1542%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 48.3973%
New Sources - 0.00% 8,956,576 1.3314%
李婉玲 - 0.00% 5,240,000 0.7789%
李鹤 - 0.00% 5,113,164 0.7601%
成都万胜 - 0.00% 4,838,900 0.7193%
彭嘉炫 - 0.00% 4,130,986 0.6141%
洪青 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
高道全 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
西藏君泽 - 0.00% 2,688,275 0.3996%
韩慧杰 - 0.00% 2,616,459 0.3889%
高晨翔 - 0.00% 2,032,335 0.3021%
赵同平 - 0.00% 959,711 0.1427%
施春 - 0.00% 789,760 0.1174%
杨小毅 - 0.00% 672,069 0.0999%
何平 - 0.00% 537,654 0.0799%
范新华 - 0.00% 492,846 0.0733%
樊玉香 - 0.00% 448,045 0.0666%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
郭桂南 - 0.00% 404,117 0.0601%
王秋鸿 - 0.00% 401,814 0.0597%
苏滨 - 0.00% 358,436 0.0533%
曾建洪 - 0.00% 293,711 0.0437%
李东声 - 0.00% 268,826 0.0400%
陈菊 - 0.00% 240,020 0.0357%
陈才国 - 0.00% 238,419 0.0354%
周厚志 - 0.00% 214,454 0.0319%
张东民 - 0.00% 202,983 0.0302%
周剑刚 - 0.00% 179,217 0.0266%
周涛 - 0.00% 179,217 0.0266%
刘名雁 - 0.00% 179,217 0.0266%
艾华 - 0.00% 175,631 0.0261%
张大鹏 - 0.00% 163,980 0.0244%
刘新民 - 0.00% 134,413 0.0200%
许文明 - 0.00% 125,779 0.0187%
刘小会 - 0.00% 125,449 0.0186%
李晓彦 - 0.00% 116,489 0.0173%
张忠民 - 0.00% 98,569 0.0147%
李小平 - 0.00% 89,603 0.0133%
陈昌斌 - 0.00% 89,603 0.0133%
唐永全 - 0.00% 89,603 0.0133%
杨敏 - 0.00% 89,603 0.0133%
刘志腾 - 0.00% 89,603 0.0133%
崔峻 - 0.00% 71,683 0.0107%
顾峰 - 0.00% 62,724 0.0093%
张宸瑜 - 0.00% 62,724 0.0093%
陈财禄 - 0.00% 55,555 0.0083%
丁境奕 - 0.00% 53,764 0.0080%
蔡贤顺 - 0.00% 44,804 0.0067%
吴施铖 - 0.00% 44,804 0.0067%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
邓明冬 - 0.00% 35,839 0.0053%
田礼伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
张伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
罗英 - 0.00% 35,839 0.0053%
李豪彧 - 0.00% 26,879 0.0040%
冯耀波 - 0.00% 26,879 0.0040%
交易对方合计持有 - 0.00% 52,562,244 7.8134%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 43.7893%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 672,720,056 100.0000%
在考虑募集配套资金的情况下，假设本次交易中募资配套资金项下的可转换
公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公
司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 27.8524%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 10.0845%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.3219%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 2.9461%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 45.2050%
New Sources - 0.00% 8,956,576 1.2436%
李婉玲 - 0.00% 5,240,000 0.7275%
李鹤 - 0.00% 5,113,164 0.7099%
成都万胜 - 0.00% 4,838,900 0.6719%
彭嘉炫 - 0.00% 4,130,986 0.5736%
洪青 - 0.00% 3,951,768 0.5487%
高道全 - 0.00% 3,951,768 0.5487%
西藏君泽 - 0.00% 2,688,275 0.3733%
韩慧杰 - 0.00% 2,616,459 0.3633%
高晨翔 - 0.00% 2,032,335 0.2822%
赵同平 - 0.00% 959,711 0.1333%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
施春 - 0.00% 789,760 0.1097%
杨小毅 - 0.00% 672,069 0.0933%
何平 - 0.00% 537,654 0.0747%
范新华 - 0.00% 492,846 0.0684%
樊玉香 - 0.00% 448,045 0.0622%
郭桂南 - 0.00% 404,117 0.0561%
王秋鸿 - 0.00% 401,814 0.0558%
苏滨 - 0.00% 358,436 0.0498%
曾建洪 - 0.00% 293,711 0.0408%
李东声 - 0.00% 268,826 0.0373%
陈菊 - 0.00% 240,020 0.0333%
陈才国 - 0.00% 238,419 0.0331%
周厚志 - 0.00% 214,454 0.0298%
张东民 - 0.00% 202,983 0.0282%
周剑刚 - 0.00% 179,217 0.0249%
周涛 - 0.00% 179,217 0.0249%
刘名雁 - 0.00% 179,217 0.0249%
艾华 - 0.00% 175,631 0.0244%
张大鹏 - 0.00% 163,980 0.0228%
刘新民 - 0.00% 134,413 0.0187%
许文明 - 0.00% 125,779 0.0175%
刘小会 - 0.00% 125,449 0.0174%
李晓彦 - 0.00% 116,489 0.0162%
张忠民 - 0.00% 98,569 0.0137%
李小平 - 0.00% 89,603 0.0124%
陈昌斌 - 0.00% 89,603 0.0124%
唐永全 - 0.00% 89,603 0.0124%
杨敏 - 0.00% 89,603 0.0124%
刘志腾 - 0.00% 89,603 0.0124%
崔峻 - 0.00% 71,683 0.0100%
顾峰 - 0.00% 62,724 0.0087%
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
张宸瑜 - 0.00% 62,724 0.0087%
陈财禄 - 0.00% 55,555 0.0077%
丁境奕 - 0.00% 53,764 0.0075%
蔡贤顺 - 0.00% 44,804 0.0062%
吴施铖 - 0.00% 44,804 0.0062%
邓明冬 - 0.00% 35,839 0.0050%
田礼伟 - 0.00% 35,839 0.0050%
张伟 - 0.00% 35,839 0.0050%
罗英 - 0.00% 35,839 0.0050%
李豪彧 - 0.00% 26,879 0.0037%
冯耀波 - 0.00% 26,879 0.0037%
交易对方合计持有 - 0.00% 52,562,244 7.2980%
北京风炎投资管理有限公司 - 0.00% 23,752,969 3.2980%
赣州发展投资基金管理有限公
- 0.00% 7,917,656 1.0993%
司
申万宏源证券有限公司 - 0.00% 7,521,774 1.0444%
浙江永安资本管理有限公司 - 0.00% 6,334,125 0.8795%
浙商证券股份有限公司 - 0.00% 1,979,414 0.2748%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 40.9010%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 720,225，994 100.0000%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，九丰控股仍为上市公
司控股股东，张建国、蔡丽红夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已完成 LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是
在“海气资源池”方面优势明显，在 LNG 船远洋运输方面具有独特优势，公司
位于华南地区的 LNG 接收站具有较强稀缺性，同时公司拥有大量工业（园区）
用户、燃气电厂、大客户等，终端市场规模占比持续提升。
本次交易的标的公司森泰能源致力于清洁能源事业发展，主要从事 LNG 和
高纯度氦气的生产、物流配送、销售和 LNG 加气站、LNG/L-CNG 加气站零售
业务，主要产品为 LNG 和高纯度氦气。在 LNG 业务方面，标的公司为全国领
先的 LNG 全产业链经营平台公司之一，已完整覆盖 LNG 全产业链，涉及上游
LNG 生产、中游 LNG 运输、下游 LNG 用户。同时，标的公司已在国内两大天
然气资源丰富区域——四川盆地和鄂尔多斯盆地建成投产 4 家 LNG 生产加工厂，
具备年产近 60 万吨 LNG 的生产能力，市场销售区域辐射西南、西北多个省份。
此外，标的公司以液化工厂为中心，在四川省内的国道、省道沿线和内蒙古省道
沿线等交通要道布局及合作经营多家 LNG 加气站。在高纯度氦气业务方面，标
的公司已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键技术和运营能力，为国内少有的具有
高纯度氦气生产能力的企业之一。目前标的公司已在内蒙森泰建成一套 BOG 提
氦装置，运行情况良好，项目提取的氦气纯度高达 99.999%，经济效益较好。
本次交易完成后，上市公司将在“陆气资源”方面获得重要支点，正式形成
“海气+陆气”双气源格局，有效降低单一气源对经营活动可能造成的波动；其
次，上市公司的市场辐射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，走出华
南市场；再次，上市公司将从现有以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主
的直接终端用户基础上，快速切入到 LNG 汽车加气市场，有效扩展终端应用领
域。
未来，上市公司将顺应“碳达峰、碳中和”的低碳能源发展趋势，继续立足
于清洁能源产业，在做优做强 LNG、LPG 业务的基础上，积极布局以氢能为代
表的新能源赛道，通过“内生+外延”双轮驱动，推动公司长期稳健发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，森泰能源将成为上市公司的子公司，上市公司将在“陆气
资源”方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”双气源格局，并且扩大市场
辐射范围，快速切入 LNG 汽车加气市场，有效拓展终端应用领域，提升盈利能
力。
根据上市公司经审计的 2021 年财务报表及经审阅的备考审阅报表，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 774,408.97 1,032,462.36 33.32%
负债总额 181,929.75 425,432.23 133.84%
归属于母公司所有者权益 573,820.01 584,633.71 1.88%
营业收入 1,848,833.90 2,082,802.13 12.65%
归属于母公司所有者净利润 61,974.54 92,244.48 48.84%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 23.49 41.21 17.72
基本每股收益（元/股） 1.08 1.60 0.51
加权平均净资产收益率（%） 14.17 20.40 6.23
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加
权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的
加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：上市公司于 2022 年 5 月 18 日实施权益分派，每股转增股份 0.4 股，故按调整后的股
数重新计算比较期间的每股收益。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规
模、利润规模等都将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，各方经友好协商一致同意：
（一）将《购买资产协议》第 11.4 条约定的“甲方应以自有或自筹资金于
交割日后 30 日内向交易对方支付现金对价”，调整为“甲方应以自有或自筹资
金于 2023 年 1 月 6 日前（含当日）向交易对方支付”。
（二）各方应相互配合在法定期限内完成本次购买资产所产生税款的申报及
缴纳。由乙方自行申报或缴纳的，乙方保证应在法定期限内足额申报、缴纳税款，
如因乙方违法申报或缴纳税款而导致甲方遭受损失的，由相应违法乙方予以赔
偿。
（三）将《购买资产协议》第 10.2 条约定的过渡期损益专项审计的审计基
准日，由“交割日上月的最后一天”调整为“2022 年 11 月 30 日”。
截至本核查意见出具日，上市公司未向本次重组交易对方 New Sources、刘
名雁支付完毕标的资产全部现金对价，刘名雁、New Sources 已同意上市公司延
期支付本次交易标的资产现金对价，直至本次交易标的资产现金对价支付所需外
汇登记手续办理完毕。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，本次重组实施过程中未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具
之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
上市公司于 2022 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理的议案》。经上市公司总经理提名、董事会提名委员
会审核同意，董事会同意聘任杨小毅先生为公司副总经理，任期自第二届董事会
第二十五次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次公司聘任高级管理人员的提
名、表决、聘任程序，以及被提名人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定。全体独立董事同意聘任杨小毅先生为公
司副总经理。
除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至
本核查意见出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情
况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具
之日，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，不再设立独立董事，标的
公司变更后的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
产协议》，于 2022 年 5 月 20 日签订了《购买资产补充协议》，并于 2022 年 12
月 21 日签订了《购买资产补充协议（二）》。2022 年 5 月 20 日，九丰能源与
业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述交易协议约定的生效条件已全部满足；本次重
组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定
的情形。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的
相关承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性和风险
根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议、本次交易相关方出具的承诺及本次重组已获得的批准和授权文
件，截至本核查意见出具日，本次重组相关后续事项主要包括：
Sources、刘名雁支付标的资产的剩余现金对价；
宜办理企业变更登记、备案手续；
持续履行法定的披露和报告义务。
在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上述相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，标的资产过户程序合法、有效。
公司债券购买资产部分的新增股份、可转换公司债券验资及登记手续已办理完
毕。上市公司本次募集配套资金发行可转换公司债券的验证及登记手续已办理完
毕。
发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
毅先生为公司副总经理外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更
换情况。标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并履行程序变更了董事、
监事、高级管理人员。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财
务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪涛 杨斌
赵巍 张天亮
中信证券股份有限公司
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