广州金鹏律师事务所
关于
福能东方装备科技股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划
之
法律意见书
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
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广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于福能东方装备科技股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划之
法律意见书
(2023)穗金鹏律法字第 287 号
致：福能东方装备科技股份有限公司
广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受福能东方装备科技股份有限公
司（以下简称“福能东方”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年第一
期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问并出
具法律意见。现就公司终止实施本次激励计划的相关法律事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，参照适用《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《关于印发<中央企业控股上
市公司司实施股权激励工作指引>的通知》，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和福能东方装备科技股份有限公司的说明予以引述。
备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
福能东方、公司、上
指 福能东方装备科技股份有限公司
市公司
福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励
本次激励计划 指
计划
《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《福能东方装备科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资
《试行办法》 指
发分配〔2006〕175 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 广州金鹏律师事务所
元 指 人民币元
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一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
法》，并提交公司董事会审议。
《关于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》《关于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。
了审核并发表《福能东方装备科技有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于对<福能东方装备科技股份有限
公司 2021 年第一期股票期权激励计划人员名单>进行核查的议案》。监事会对本
次激励计划及相关事项发表核查意见，认为公司实施本次激励计划符合国家相关
法律法规及规范性文件和《公司章程》规定，符合公司的实际情况，一致同意公
司实施本激励计划。
（二）本次激励计划尚未履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，根据
《管理办法》及《试行办法》的相关规定，公司尚未履行如下程序：
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已按
照《管理办法》及《试行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行了部
分必要的法定程序。公司本次激励计划尚未取得佛山市国资委的审核批准，尚未
召开股东大会审议等程序，故公司本次激励计划尚未实施。
二、本次激励计划终止实施的原因及履行的程序
（一）本次激励计划终止实施的原因
根据公司第五届董事会第三十四次会议文件、第五届监事会第二十三次会议
文件、公司关于终止股票期权激励计划事宜的公告，公司终止本次激励计划的原
因为：“鉴于本次激励计划尚未正式实施，但公司内外部环境较原先制定的股权
激励计划时已经变化，原定激励对象范围及考核指标也有变化，预计难以达到预
期的激励目的和激励效果，宜重新制订相关激励计划。经公司审慎研究，为保障
公司长远持续稳健发展，公司决定终止实施 2021 年第一期股票期权激励计划（草
案），同时废止《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计
划实施考核管理办法》”。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划涉及的股票期权尚未
授予登记，激励对象未实际获得任何股票期权权利，因此本次激励计划不产生相
关股份购买或行权支付费用的问题。
（二）终止实施本次激励计划所履行的程序
经本所律师核查，为终止实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
了《关于终止 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）的议案》，同意终止实施
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限公司 2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。同日，独立董事对
“公司本次终止实施 2021 年第一期股票
此议案发表了同意的独立意见，其认为：
期权激励计划（草案），符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意终止实施 2021 年第一期股票期
权激励计划（草案），同时废止《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期
股票期权激励计划实施考核管理办法》”。
了《关于终止 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）的议案》，公司监事会认
为：董事会审议终止实施 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）相关议案的
程序和决策合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《管理办法》第五十一条第一款之规定：“上市公司在股东大会审议股
权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”因公司股东大
会尚未针对本次激励计划进行审议，故公司董事会有权审议公司终止实施本次激
励计划的议案。
（三）关于是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及公司独立董事、监事会就终止实施本次激励计划发表的意
见，且公司承诺自终止实施本次激励计划的第五届董事会第三十四次会议决议公
告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划，公司终止实施本次激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的终止实
施事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，已履行
了必要的法定程序并取得相应的批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
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情形。
三、有关本次激励计划终止实施的信息披露
根据《管理办法》的相关规定，公司应就终止实施本次激励计划事项及时披
露董事会决议、监事会决议、独立董事意见等公告，并将终止实施本次激励计划
的原因、已筹划及实施进展、终止实施对公司的可能影响作出说明，并及时履行
信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）针对本次激励计划的终止实施事宜，公司已经履行必要的法定程序
并已获得批准，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；
（二）公司终止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政
法规及深交所的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式六份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州金鹏律师事务所关于福能东方装备科技股份有限
公司终止实施2021年股票期权激励计划之法律意见书》之签署页）
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（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________
李 纲 卢雨森
_____________
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