北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
预留授予部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
预留授予部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称
“公司”或“爱旭股份”）的委托，就公司 2020 年股票期权激励计划首次授予及
预留授予部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见
书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次注销相关事项的必备文件，随其他文
法律意见书
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销相关事项之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
(一)2020 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意将议案提请公司董事会审
议。
(二)2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
(三)2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
(四)2020 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
(五)2020 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》
法律意见书
《关于修订<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>及其摘要
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 1 月 19 日，公司
召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。
(六)2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七)2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
部分股票期权注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因和数量
根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。自前
次股票期权注销完成至今，共有 30 名激励对象因个人原因离职，其中包括首次
授予的激励对象 26 名，对应股票期权 95.40 万份；预留授予的激励对象 4 人，
对应股票期权 46.50 万份。公司将注销上述 30 名已离职激励对象所获授的共计
综上所述，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；
本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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