北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
首次授予部分限制性股票回购注销及
股票期权注销相关事项的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
首次授予部分限制性股票回购注销及
股票期权注销相关事项的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任公
司实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权相关事项（以下分别简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
法律意见书
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就公司本次回购注销出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：
法律意见书
（一）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股
权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并发
表了明确意见。
（三）2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对拟首次授予激励对象
名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要》《关于核查上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
法律意见书
（六）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。
（七）2022 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计 2.04
万股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票，同
意注销合计 12.83 万份已获授但尚未行权的 2022 年激励计划首次授予的部分股
票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
首次授予的激励对象中，共有 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励
条件。公司决定回购注销其中 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 2.04 万股，注销其中 7 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票
期权合计 12.38 万份。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
法律意见书
根据公司《激励计划》的规定，因激励对象离职的原因的，由公司按授予价
格（即 17.14 元/股）回购注销。根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，
对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为 17.14 元/股。
本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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