信达证券股份有限公司
（CINDA SECURITIES CO., LTD.）
章程
二〇二三年三月十三日
第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 ... 71
第一章 总则
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册
登记并取得《营业执照》
，统一社会信用代码为 91110000710934967A。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 324,300,000 股，于 2023 年 2 月 1 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司
英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，邮
政编码：100031。
第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监
管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司
设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，积
极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，为广大筹资者
和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有
机统一。
第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经
营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介
绍业务；证监会核准的其他业务。
第十五条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设
立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金业务、
监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。
第三章 党组织
第十六条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干
名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员担任。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理
层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管
考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、
监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
壹元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、
中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发
起人发行 151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司
持有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中材
集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资
时间为 2007 年 8 月 2 日。
第二十三条 公司股份总数为 324,300 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股份。
第三十三条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四节 股权管理
第三十四条 公司办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织
实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书
协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股
东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公
司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表
决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十七条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及
相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主
要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有
权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的要
求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股
东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国
证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重
大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使
用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入
股，法律法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不
得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，
或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列
情形时，应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强
制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者
可能影响公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所
地中国证监会派出机构报告。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法
律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和本章程、公
司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，
应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所，说明原因并公告。
第五十三条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会
议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修
改由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时
事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股
东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表
决。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选
人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可
以向股东大会提名独立董事候选人；
(2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选
的监事不得超过监事会成员的 1/3。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东单独
或者与关联方合并持有公司 50%以上股份的，董事、监事的选举应当
采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第九十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该
股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集
中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监
事单独计票，以得票多者当选。
第九十四条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第九十五条 实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准
备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当
明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事
项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第九十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十七条 董事、监事获选的最低票数应超过全部选票数除以
应选董事、监事人数的平均数的一半。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定
的除外。
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登
记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机
关工作人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行
期满未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十四）中国证监会认定的其他情形；
（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百一十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导
致董事会的人数低于法定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董
事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事
辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不限于）保密
义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司监
事、总经理和其他高级管理人员。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董
事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，
评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担
责任；
（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额，审议公司定期风
险评估报告，承担全面风险管理的最终责任；
（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技
术管理的有效性承担责任；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在
股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；
（十二）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管
理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应
由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交
易予以披露；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，
应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘
公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的
或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人
员；
（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法，提交
股东大会批准；
（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和
奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修
改方案，并报股东大会批准；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告
的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会的议事规则规定董事会的召开和表决程
序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意
见。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序。
公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织有关专家、专
业人员进行评审，并根据对外投资管理制度规定报股东大会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召
开 3 天之前以书面方式通知所有董事。如遇情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定的，依照其规
定。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、
传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清
其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举
手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有
一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备
的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当
至少保存 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百四十条 公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董
事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作
出独立客观判断的关系。
独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百四十一条 公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。
公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。
专门委员会应当向董事会负责，每年向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取
专门委员会的意见。
第一百四十二条 战略规划委员会由三名董事组成，董事长为召
集人。战略规划委员会的主要职责是：
（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议；
（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预
测，并提出建议；
（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；
（四）对公司发展规划实施情况进行检查；
（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董
事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理
人员进行考核并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人
数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事财务会计相关工作 5
年以上。审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实
性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的
执业行为；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 合规与风险管理委员会由三名董事组成，其中
至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员
会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风
险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方
案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作
报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 公司董事会设董事会秘书，其主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录；
（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制
度》所规定的其他职责。
第一百四十七条 公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险
官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的或经董事会决议确
认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员
应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司经营计划和投资方案；
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架
构，对信息技术管理工作承担责任；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（十三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（十五）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；
（十六）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理可授权其他高级管理人员对外签署公司
有关法律文件。
第一百五十四条 总经理负责落实公司合规管理目标，建立健全合
规管理组织架构，提供合规管理人员履职保障，发现问题及时报告、
整改并追究责任，对公司合规运营承担责任。
第一百五十五条 总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险限
额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理
状况，对全面风险管理承担主要责任。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资
产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性
和完整性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事
长或董事长指定副总经理一人代行职权。
第一百六十条 公司设合规负责人1名，负责对公司及工作人员的
经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，保障法律、
行政法规和中国证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻
实施。
第一百六十一条 公司高级管理人员分管公司业务时，应以总经理
办公会决议或纪要方式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。同
时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，
须遵守隔离墙制度。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
第一百六十三条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。
公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有
关董事辞职的规定适用于监事。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主
持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面
送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面
送达全体监事。通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。
第一百八十三条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视频、电话、
传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听清
其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票表决、举
手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有
一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备
的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。
第一百八十四条 公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应
的保密义务。
公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会
计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出
专项说明。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
公司应当在每月结束之日起 5 个工作日内，向中国证监会及其派
出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）
；
（五）会计报表附注。
（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。
第一百八十八条 公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标
报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所
出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。
经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认
意见。
在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容
真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和
理由。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取 10％的法定公积金；
（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风
险准备金；
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百九十二条 公司按照税后利润的 10％提取交易风险准备金，
用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的 20％
以上的，可以不再提取。
第一百九十三条 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和
交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同
时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金
净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十六条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方
式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十七条 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为
负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实
施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计
机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章
程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
第一百九十八条 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，
在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本
扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股
票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第一百九十九条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，
经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提
交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证
公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人
员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独
立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、
传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充
分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问
题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者
表决应当单独计票。
第二百条 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司
战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、
现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报
规划。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调
整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专
题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会
提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监
事过半数审议通过。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二节 内部审计
第二百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百零八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第二百零九条 会计师事务所对公司或者其有关人员进行审计，可
以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文件、
资料，并可以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计
师事务所应当对所知悉的信息保密。
第二百一十条 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决
定之日起 3 个工作日内报公司住所地中国证监会派出机构备案；解
聘会计师事务所的，应当说明理由。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其
他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，除本章程另有规
定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。
第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规
定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。
第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规
定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。
第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二百一十八条 公司股东、董事、监事应与公司书面确认接受通
知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并
保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能
收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。
第二节 公告
第二百一十九条 公司选定《中国证券报》等中国证监会指定的信
息披露媒体和【 】证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的
信息披露媒体上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给
股东。
第二百三十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关备
案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条 本章程经公司股东大会审议批准，自公司首次
公开发行股票并上市之日起生效并施行。
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