证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临 2023-
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制
性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。
? 本次拟回购注销的限制性股票数量共计 1,875,500 股，占公司目前总股
本的 0.44%，其中：首次授予部分第二期限制性股票共计 1,578,000 股，
回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限制性股票共计 232,500 股，
回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激励对象共计
格为 16.095 元/股。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2023 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七
次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》和《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全
部限制性股票的议案》。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2022 年年度审计报告（毕马威华振审字第 2301701 号），公司 2022 年度营
业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业
收入增长率为 23.21%，公司层面业绩考核条件未成就，向 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均
不得解除限售，由公司全部回购注销。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股
票事项无须提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计
划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（公
告编号：临 2021-042）、
《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会
议决议公告》
（公告编号：临 2021-043）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司
（公告编号：临 2021-046）、
《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》
（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：临 2021-052）。
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议
公告》
（公告编号：临 2021-054）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2021-055）。
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意
的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2021-060）。
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留
部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法
律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
出具了同意的核查意见。
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披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022
年 10 月 21 日公示期满，除 1 名拟激励对象离职，预留部分激励对象由 66 名
调整为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》
、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市
金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限
责任公司出具了独立财务顾问报告。
于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向 2021 年限制性股票激励计划
预留部分激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2022-063）、
《南侨食
品集团（上海）股份有公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》
（公告编号：临 2022-064）、
《南侨
食品集团（上海）股份有公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》
（公告编号：临 2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有
公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的
公告》（公告编号：临 2022-066）。
票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 427,654,412 股增加至
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司 2021 年股权激励计划限制性股票预
留部分授予结果公告》（公告编号：临 2022-081）。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的
公告》（公告编号：临 2023-002）。
票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注
销涉及公司 189 名激励对象尚未解锁的限制性股票 147,796 股，该部分限制性股
票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B885330255）。公司总股
本由 428,124,412 股变更为 427,976,616 股。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：临 2023-003）。
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一
期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应
的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售
条件未成就的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出
具了同意的核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)本次回购注销限制性股票的原因
予部分第二期、预留部分第一期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以
标触发值为年度目标值的 80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告（毕马威华振审
字第 2301701 号），公司 2022 年度营业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年
度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率为 23.21%。公司层面业绩考核条
件未成就，向 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一
期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中
已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计 1,578,000 股；预
留部分第一期限制性股票共计 232,500 股。
励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于
原激励对象 3 人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对 3 人已获授
但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销 1,875,500 股，占公司目前总股本的 0.44%。
（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准。上述回购注销实施，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）
(二)本次回购注销限制性股票的价格及数量
根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的
限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。
（1）公司层面业绩未达考核要求的回购注销价格
根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限
售的首次授予部分第二期限制性股票的回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一
期限制性股票的回购价格为 16.095 元/股。
（2）激励对象发生异动的回购注销价格
根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）
激励对象离职”的相关规定，激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不
高于授予价格。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民
银行制定的金融机构活期存款基准利率）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。”
其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购价格为 16.095 元/股。
(三)本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 30,726,712.50 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为
三、预计回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 427,976,616 股变更为 426,101,116
股，公司股本结构变动如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 360,185,794 -1,875,500 358,310,294
无限售条件的流通股 67,790,822 0 67,790,822
合计 427,976,616 -1,875,500 426,101,116
注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
鉴于公司 2022 年度营业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年度营业收
入为基数，2022 年度营业收入增长率为 23.21%，低于业绩考核目标值的 80%，
公司层面业绩考核条件未成就，未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期、预留部分第一期解除限售条件。根据《激励计划》、
《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们同意
象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解
除限售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二
期限制性股票共计 1,578,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限
制性股票共计 232,500 股，回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职
的原激励对象共计 65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000
股回购价格为 16.095 元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励
计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入
增长率为 23.21%，未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期解除限售所设定业绩考核要求，根据《激励计划》的相关规定，公
司层面业绩考核条件未成就，向 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全
部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。
据公司《激励计划》有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限
售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制
性股票共计 1,578,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限制性股
票共计 232,500 股，回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激
励对象共计 65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购
价格为 16.095 元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为
性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的程序履
行了相应的法定程序，合法有效。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本
次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销依法履行信
息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
八、独立财务顾问的结论意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南侨食品 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售
条件未能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》、
《证
券法》
、《管理办法》、
《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》
及《激励计划》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中
国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
二十四次会议相关议案的独立意见；
《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就及回购注销
事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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