乐鑫科技: 乐鑫科技2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：688018         证券简称：乐鑫科技    公告编号：2023-023
        乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
                         公告
  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   重要内容提示：
   ? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
   ? 股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票
   ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《乐鑫信息科技（上海）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予 551,130 股限制性股票，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 80,484,430 股的 0.6848%。
   一、股权激励计划目的
   为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》
                 （以下简称“《公司法》”）、
                              《中华人民共
和国证券法》
     （以下简称“《证券法》”）、
                  《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励
计划。
   二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
   截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划、
性股票激励计划以及 2023 年限制性股票激励计划。
   公司于 2019 年 10 月 21 日以 65 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予
元/股。该限制性股票的第一类激励对象已进入第三个归属期，第三个归属期限
为 2022 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 20 日。第二类激励对象已完成前两期归
属，因离职不再进入第三个归属期。
   公司于 2020 年 3 月 31 日以 95 元/股的授予价格向 145 名激励对象授予
励对象授予 49,676 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95 元/股调
整为 92.025 元/股。该限制性股票首次授予部分，正处于第二个归属期，即将进
入第三个归属期，第三个归属期限为 2023 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日；该
限制性股票预留授予部分，已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2022 年 10
月 22 日至 2023 年 10 月 21 日。
   公司于 2021 年 3 月 18 日以 95 元/股的授予价格向 173 名激励对象授予
对象授予 100,212 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95 元/股调
整为 92.9 元/股。该限制性股票首次授予部分，正处于第一个归属期，即将进入
第二个归属期，第二个归属期限为 2023 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 17 日；该限
制性股票预留授予部分，已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2022 年 10 月
   公司于 2022 年 3 月 31 日以 120 元/股的授予价格向 212 名激励对象授予
元/股。该授予部分，即将进入第一个归属期，第一个归属期限为 2023 年 3 月 31
日至 2024 年 3 月 30 日。
   公司于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十一次会审议通过了《关于审
议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案，拟以
股，预留 36,742 股，预留部分占本次授予权益总额的 20%。拟首次授予激励对
象共计 24 人。该激励计划尚需提交公司股东大会审议。
   本次激励计划与正在实施的 2019 年限制性股票激励计划、2020 年第一期限
制性股票激励计划 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划以
及 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
   三、股权激励方式及标的股票来源
   （一）股权激励方式
   本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购
或/和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算
有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
   （二）标的股票来源
   本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发
行 A 股普通股股票。
   四、股权激励计划拟授予的权益数量
   本激励计划拟向激励对象授予 551,130 股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 80,484,430 股的 0.6848%。
   本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
   五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
    （一）激励对象的确定依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》
                   《证券法》
                       《管理办法》
                            《上市规则》
                                 《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
    本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    （二）激励对象总人数及占比
    本激励计划涉及的激励对象共计 53 人，占公司员工总数 578 人的 9.17%，
包括：
    以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
                                                     占本激励计
                              获授的限       占授予限制
序                                                    划公告日公
      姓名   国籍     职务          制性股票       性股票总数
号                                                    司股本总额
                              数量（股)       的比例
                                                     的比例
一、核心技术人员
            小计                  69,090    12.5361%    0.0858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49 人）           482,040    87.4639%    0.5989%
                       合计      551,130   100.0000%    0.6848%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
  （四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  六、本次激励计划的相关时间安排
  （一）本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
  （二）本激励计划的相关日期及期限
  授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在下
列期间内归属：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
  本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                   归属权益数量占授予
 归属安排              归属时间
                                    权益总量的比例
          自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期                                30%
          之日起 24 个月内的最后一个交易日止
          自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期                                40%
          之日起 36 个月内的最后一个交易日止
          自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期                                30%
          之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
  ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》
                    《证券法》
                        《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
  本次授予不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
  七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  （一）限制性股票的授予价格
  本次限制性股票的授予价格为每股 40 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 40 元的价格购买公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票或
/和公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
  （二）限制性股票授予价格的定价方法
  本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合市
场情况而定，最终确定为 40 元/股。
  本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 113.90 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 35.12%；
  本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 113.20 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 35.33%；
  本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 107.72 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 37.13%；
  本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 99.62 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 40.15%。
  首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励
计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
  其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。
  本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公司
股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目
标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于 40 元/股，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现
员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大
化，具有合理性。
  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及
结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为 40 元/股。此
次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
  八、限制性股票的授予与归属条件
  （一）限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）限制性股票的归属条件
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
  （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
  （四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年，每个会计年度对公司营业收入(A)、研
发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核
算归属比例。各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
              财务指标：营业收入（亿元）
       对应考                                    研发项目产业化指标（B）
归属期                     （A）
       核年度
              目标值（Am）     触发值（An）                    目标值（Bm）
第一个           2022 年度营业                   AI 语音类方案研发产业化，相关产品
归属期           收入的 120%                    实现累计销售额不低于 1,000 万元
                                          蓝牙/Thread 系列第一代产品研发产业
第二个           2022 年度营业
归属期           收入的 140%
                                          RISC-V 双核处理器芯片第一代产品研
第三个           2022 年度营业
归属期           收入的 160%
                                          低于 1,000 万元
                                                            研发项目产
                                                研发项目产业
     财务指标     财务指标完成度         财务指标对应系数                      业化指标对
                                                化指标完成度
                                                               应系数
                 A≥Am            X=100%              不启用        ——
                              参考研发项目产业化              B≥Bm      X=100%
               An≤A                                累计销售额                B     营业收入
                              参考研发项目产业化              B≥Bm      X=50%
                 A                                累计销售额
                                                     B公司层面归属比例      当批次计划归属比例*X
研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1,000 万人民
币。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
     （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
B+及以上、B、B-、B-以下（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 B-
以下）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
       考核评级        B+及以上        B     B-    B-以下
    个人层面归属比例        100%        50%   25%    0%
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
  （六）考核指标的科学性和合理性说明
  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
  公司层面业绩指标为营业收入和研发项目产业化指标。营业收入为公司核心
财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够
真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长
性的有效性指标。研发项目产业化指标指的是自项目产品研发成功至考核当年底
的累计销售额。该指标反映了公司技术研发能力，也体现研发成果的转化和市场
应用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，
为公司营业收入的持续增长提供保障。
  经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考
虑行业波动风险，公司将本次激励设置的营业收入考核指标分为两个指标，其中
目标值（Am）为 2023-2025 年营业收入分别不低于 2022 年度营业收入的 120%、
年研发项目产业化指标为：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低
于 1,000 万元人民币（公司 2023-2025 年对应的研发项目分别为基于 AI 语音类
方案、蓝牙/Thread 系列第一代产品、RISC-V 双核处理器芯片第一代产品）。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
  九、股权激励计划的实施程序
  （一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
  （二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
 十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
 （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  （二）限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法
如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  （三）限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
  十一、会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2023 年 3 月 13 日用该模型对本次授予的 551,130 股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
日至每期归属日的期限）；
年 3 月 1 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
 预计摊销的总费用（万元）
                    （万元）       （万元）       （万元）     （万元）
  注 1：本表相关数据是假设以 2023 年 3 月 13 日收盘价为公允价值测算所得，实际会
计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。
  注 2：本表相关数据是假设自 2023 年 3 月 13 日开始摊销相关股权激励费用，实际以
授予日开始摊销。
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
  十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
  （一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  （二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
  （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
  十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
  （一）本激励计划变更与终止的一般程序
  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
  ①导致提前归属的情形；
  ②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
  （3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （二）公司/激励对象发生异动的处理
  （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  （2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
  ①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
  ②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
  （3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
  ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
  ②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
  （4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
  （3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
  （4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
  （5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
  ①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
  ②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象或激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
  （6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  十四、上网公告附件
  （一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司《2023 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》
      ；
  （二）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司《2023 年第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》；
  （三）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司《2023 年第二期限制性股票激励
计划激励对象名单》；
  （四）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
二次会议的独立意见；
  （五）上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
  （六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告；
  （七）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司 2023 年第二期
限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
                 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会