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北京市通商律师事务所
关于《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
致：郑州宇通集团有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法
律执业资格的律师事务所。本所受郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收
购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司
收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购
报告书（2022 修订）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次要约收购（定义见下
文）中的收购人编制的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约
收购报告书》”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、声明
为出具本法律意见书，本所律师对本次要约收购涉及的中国法律事项（以本法律
意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了收购人及其一致行动人（定义见下
文）提供的有关文件和资料，取得了收购人及其一致行动人的如下承诺：
（一） 收购人及其一致行动人已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需
要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
（二） 所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实
均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三） 所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
（四） 文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
（五） 收购人及其一致行动人向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和
承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
（六） 收购人及其一致行动人向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与收购
人及其一致行动人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等
文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合
理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所
及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件
资料的合理理解、判断和引用。
（七） 收购人及其一致行动人除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式
向本所律师披露任何与本次要约收购相关的情况。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必
要、可行的尽职调查。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他
规范性文件而出具。
（二） 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购
人及其一致行动人向本所提供的文件、资料及所作说明，且收购人及其一致行动人已
向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本
次要约收购相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律
意见。
（三） 本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产
评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（四） 本法律意见书仅供宇通集团为编制《要约收购报告书》之目的而使用，非
经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为
收购人《要约收购报告书》涉及的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五） 本所同意宇通集团在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照监管部
门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但宇通集团作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 如收购人及其一致行动人提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完
整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，
致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，
另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
二、释义
（一）为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 北京市通商律师事务所指派的经办律师
《北京市通商律师事务所关于<宇通重工股份有限公司要约收购报
本法律意见书 指
告书>之法律意见书》
上市公司、宇通重工、
指 宇通重工股份有限公司
公司
收购人、宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
宇通集团向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创以外的宇通
本次要约收购 指
重工股东发出的全面要约
王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受
本次股权转让 指
让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权
《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书
指
购报告书摘要 摘要》
《股权转让协议》 指 询有限公司股权转让协议》，游明设先生与汤玉祥先生签署的《郑州
通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》
收购人及其一致行动
指 宇通集团、德宇新创及西藏德恒
人
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
猛狮客车 指 猛狮客车有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
通泰人合系列有限合
指 郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限合伙）
伙企业
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收
《第17号准则》 指
购报告书（2022修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
最近三年 指 2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（二）本法律意见书若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存
在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人
本次要约收购的收购人为宇通集团，根据收购人提供的资料及《要约收购报告
书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人的基本情况
公司名称 郑州宇通集团有限公司
成立日期 2003年4月23日
注册地址 郑州高新开发区长椿路8号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控
制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;
高新技术产业投资与经营;进出口贸易;水利、电力机械、
金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、混凝土机
械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工
程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生
产、经营。
营业期限 2003年4月23日至长期
（二）一致行动人的基本情况
公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
成立日期 2017年6月12日
注册地址 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);创意服务;
经营范围
教育咨询;会议服务;网上电子产品、机械设备销售;产品设
计;技术研发与推广;网络工程;供应链管理。
营业期限 2017年6月12日至长期
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017年5月27日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服
经营范围
务（不含投资咨询）；会务服务。
营业期限 2017年5月27日 至 2037年5月26日
西藏德恒、德宇新创为宇通集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条
的规定，宇通集团、西藏德恒、德宇新创为一致行动人。
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行
的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）收购人及其一致行动人的股权控制关系
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收
购人及其一致行动人的股权控制关系如下：
截至本法律意见书出具之日，通泰志合持有宇通集团 85%股权，为宇通集团的
控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人
和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。
截至本法律意见书出具之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生
为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：
汤玉祥 宇通集团合伙人
GP，~0.01%
通泰人合系列
通泰合智
有限合伙企业
控制
LP，99.99%
亿仁实业 通泰志合
宇通集团
截至本法律意见书出具之日，宇通集团持有德宇新创 100%股权，为德宇新创的
控股股东。德宇新创的股权控制关系如下：
汤玉祥 宇通集团合伙人
GP，~0.01%
通泰人合系列
通泰合智
有限合伙企业
控制
LP，99.99%
亿仁实业 通泰志合
宇通集团
德宇新创
截至本法律意见书出具之日，宇通集团持有西藏德恒 100%股权，为西藏德恒的
控股股东。西藏德恒的股权控制关系如下：
汤玉祥 宇通集团合伙人
GP，~0.01%
通泰人合系列
通泰合智
有限合伙企业
控制
LP，99.99%
亿仁实业 通泰志合
宇通集团
西藏德恒
（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收
购人的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
（1）收购人的控股股东
企业名称 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
执行事务合伙人 郑州通泰合智管理咨询有限公司
出资额 15,123.0525万元人民币
统一社会信用代码 91410100399045840Q
企业类型 有限合伙企业
一般项目:企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
合伙期限 2014年5月14日至长期
（2）收购人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生
为收购人的实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宇
通集团控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
客车及配件、附件制造，客
直接持股
宇通客车股 车底盘的设计、生产与销
份有限公司 售；机械加工、客车产品设
间接持股3.95%
计与技术服务。
城市生活垃圾经营性服务；
农村生活垃圾经营性服务； 直接持股
宇通重工股 汽车新车销售；汽车零配件 53.97%
份有限公司 零售；新能源汽车整车销 间接持股
售；环境保护专用设备销售 14.59%
等。
吸收成员单位的存款；对成
郑州宇通集 员单位办理贷款及融资租
直接持股85%
间接持股15%
公司 部转账结算及相应的结算、
清算方案设计等。
道路机动车辆生产；汽车零
部件研发；汽车零部件及配
宇通商用车 件制造；汽车零配件零售；
有限公司 汽车零配件批发；新能源汽
车整车销售；汽车新车销售
等。
客车和客车底盘以及有关零
猛狮客车有
限公司
服务。
企业管理服务（不含投资咨
西藏德恒企
询和投资管理）；商务信息
服务（不含投资咨询）；会
责任公司
务服务。
企业管理咨询（不含投资管
拉萨德宇新 理和投资咨询业务）；创意
公司 务；网上电子产品、机械设
备销售。
注：猛狮客车有限公司已无实际经营业务。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除
宇通集团及其控制的企业外，宇通集团控股股东通泰志合控制的其他核心企业
情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
拉萨德宇新
企业管理咨询（不含投资咨
询和投资管理业务）
公司
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除
通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人控制的其他核心企业情况和
主营业务如下：
注册资本（万
序号 企业名称 主营业务 控制股份比例
元）
钢材、机械设备、电子产
郑州亿仁实 品、金属材料、五金交
业有限公司 电、矿产品的销售、企业
管理咨询
资产运营管理（不含金融
资产管理和保险资产管
理；不得吸收公众存款、
西藏智丰实 发放贷款，不得经营金融
业有限公司 产品，理财产品和相关衍
生业务）；企业营销管理
咨询及策划；财税咨询、
经济信息咨询
房地产开发与经营，房屋
郑州绿都地
租赁；房地产中介服务； 直接持股16.99%
企业管理咨询；物业服 间接持股16.11%
有限公司
务；酒店管理。
上海汇通能
房地产开发经营；物业管
理；自有房屋租赁。
公司
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，德
宇新创控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。德宇新创控股股东和
实际控制人的基本情况参见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”
之“（一）收购人的基本情况”及“（四）收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人及其控制的核心企业情况”之“1. 收购人控股股东和实际控制人的基
本情况”。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，德
宇新创控制的核心企业情况和主营业务如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
汽车零部件及配件制造；
河南海威新能源
科技有限公司
冷、空调设备销售等。
汽车新材料、皮革制品的
郑州宇佳汽车用 制造与加工；批发兼零
品有限公司 售：五金交电；电子商
务。
电子、机械、五金、液
压、润滑设备、车辆部件
的开发、生产、销售、安
郑州众城润滑科
技有限公司
件、硬件的开发、销售及
服务；管理咨询服务；货
物或技术进出口。
智能技术开发、转让；空
郑州之铂环境科
技有限公司
产、销售。
自有汽车租赁服务、客运
河南快鹿出行服
务有限公司
路货物运输服务。
新能源产品、电池及零配
河南利威新能源
科技有限公司
售、租赁及技术服务。
德宇新创的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二
部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（四）收购人及其一致行动人
的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况”之“2. 收购人及控股股东、
实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，西
藏德恒控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。西藏德恒控股股东和
实际控制人的基本情况参见“第二部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”
之“（一）收购人的基本情况”及“（四）收购人及其一致行动人的控股股东、
实际控制人及其控制的核心企业情况”之“1. 收购人控股股东和实际控制人的
基本情况”。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，西
藏德恒不存在控制的下属企业。
西藏德恒的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二
部分正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（四）收购人及其一致行动人
的控股股东、实际控制人及其控制的核心企业情况”之“2. 收购人及控股股东、
实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
（五）收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，宇通集团持有宇通重工
（六）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
根据收购人收购人提供的资料及《要约收购报告书》，宇通集团是以客车、卡车
为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机
械。截至本法律意见书出具之日，宇通集团 2019 年至 2021 年经审计的主要财
务数据如下表所示：
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产（万元） 5,208,552.76 5,131,076.24 5,408,237.70
净资产（万元） 2,612,284.28 2,495,700.36 2,691,810.87
资产负债率（%） 49.85 51.36 50.23
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入（万元） 2,817,449.95 2,541,208.59 3,369,440.13
净利润（万元） 132,797.14 259,308.50 335,904.63
净资产收益率（%） 5.20 10.00 12.99
注 1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，德宇新创主要从事企业管理咨询
（不含投资管理和投资咨询业务）等。截至本法律意见书出具之日，德宇新创
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产（万元） 87,990.52 60,851.42 61,536.02
净资产（万元） 50,940.31 49,037.45 45,782.50
资产负债率（%） 42.11 19.41 25.60
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入（万元） 63,903.24 24,104.93 28,853.71
净利润（万元） 209.42 2,711.46 25,566.10
净资产收益率（%） 0.42 5.72 88.00
注 1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，西藏德恒主要从事企业管理服务。
截至本法律意见书出具之日，西藏德恒 2019 年至 2021 年经审计的主要财务数
据如下表所示：
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产（万元） 100,018.67 100,020.82 117,759.05
净资产（万元） 100,018.67 100,020.82 111,422.07
资产负债率（%） - - 5.38
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入（万元） - - 5,794.32
净利润（万元） -2.15 -1.43 427.42
净资产收益率（%） - - 0.40
注 1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
（七）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师对相关公开市场信息所进行
的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近 5 年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律
意见书出具之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 身份证号码 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区的居留
权
根据收购人及收购人董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师对相关
公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，宇通集团的董事、
监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律
意见书出具之日，德宇新创的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序
姓名 身份证号码 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区的居留
号
权
执行董
******
经理
******
根据德宇新创及德宇新创董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师对
相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，德宇新创的董
事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律
意见书出具之日，西藏德恒的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序
姓名 身份证号码 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区的居留
号
权
执行董
****
理
****
根据西藏德恒及西藏德恒董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师对
相关公开市场信息所进行的查询，截至本法律意见书出具之日，西藏德恒的董
事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过5%的情况
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）
公开查询，截至本法律意见书出具之日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际
控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，宇通集团及控股股东在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 控制股份比例
注：上述控制比例为宇通集团及其子公司猛狮客车持有上市公司股份的比例。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）
公开查询，截至本法律意见书出具之日，除宇通客车及宇通重工外，宇通集团
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如
下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
上海汇通能源股份有限 间接持有
公司 59.18%
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，
宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）
公开查询，截至本法律意见书出具之日，德宇新创控股股东为宇通集团，实际
控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，德宇新创不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况，德宇新创控股股东及实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况参见“第二部分
正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（九）收购人及其一致行动人、控
股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况”之“1.收购人宇通集团”。
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）
公开查询，截至本法律意见书出具之日，西藏德恒控股股东为宇通集团，实际
控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，西藏德恒不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况，西藏德恒控股股东及实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况参见“第二部分
正文”之“一、收购人及其一致行动人”之“（九）收购人及其一致行动人、控
股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况”之“1.收购人宇通集团”。
（十）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收
购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他持牌金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 注册地 主营业务 控制股权比例
吸收成员单位的存
郑州宇通
款；对成员单位办 直接持股85%
理贷款、票据承兑 间接持股15%
有限公司
与贴现
二、本次要约收购目的及履行的相关程序
（一）收购目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购目的如下：
游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决
议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊
先生受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生
持有的通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智 52.00%股
权，持股比例超过 50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通
集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》
相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工 68.56%
股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创
之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不
以终止宇通重工上市地位为目的。
（二）已履行的相关程序
根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本
次要约收购所履行的相关程序如下：
泰合智股权转让事宜的相关议案。
于本次要约收购的相关议案。
不实施进一步审查决定书》 （反执二审查决定〔2023〕154 号），决定对本次
股权转让不实施进一步审查。
（三）未来 12 个月股份增持或转让计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除《要
约收购报告书》披露的收购人拟通过要约收购宇通重工股份的情形外，收购人
及其一致行动人没有在未来 12 个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直
接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益
变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
宇通集团承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的
股份。
三、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购方案为：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宇通重工，所涉及的要约收购的股份为除宇通集团
及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东所持有的无限售条件流通
股，具体情况如下：
收购方 郑州宇通集团有限公司
被收购公司 宇通重工股份有限公司
被收购公司股票简称 宇通重工
被收购公司股票代码 600817.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A股）
预定收购的股份数量 148,046,663股
占被收购公司总股本的比例 27.11%
支付方式 现金
要约价格 9.17元/股
若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
（二）本次要约收购的要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 9.17 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
（1）要约收购报告书摘要提示性公告日（即 2023 年 2 月 7 日，下同）前 30 个
交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为 9.17 元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接
买卖宇通重工股票的情形。
（3）通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的
普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让
触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应
主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原
始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规
定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对
通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分
配权。
通泰合智的注册资本总额为 200 万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额
作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为 6.00%，前述定价依
据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分
配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智 6.00%
股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本 68.56%*6.00%计算，
本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以 9.17 元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不
低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日该种股
票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理
办法》第三十五条的规定。
基于要约价格为每股 9.17 元，收购数量为 148,046,663 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 13.58 亿元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将
分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资
金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重
工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本
次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2023 年 3 月 16 日至 2023 年 4 月
的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
本次要约收购为向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有
股东发出的全面要约，无其他约定条件。
（1）申报代码：706087
（2）申报价格：9.17 元/股
（3）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻
结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（4）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过
其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约
收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（5）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报
预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序
为：质押、预受要约、转托管。
（6）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。
中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约
股票不得进行转让、转托管或质押。
（7）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海
分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
（8）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
（9）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（10）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（11）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（12）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司
上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（13）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收
购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手
续。
（14）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交
所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（1）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指
令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数
量、申报代码。
（2）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的撤回预受要约的有关情况。
（3）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上
海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分
公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收
购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（4）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（5）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
（6）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预
受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人发起本次要约收购不以终止宇通重工上市地位为目的。
四、本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收
购人已将 2.72 亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登
公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资
金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重
工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本
次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
收购人不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不
确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
宇通重工及其控股子公司的情形。
银行等金融机构质押取得的融资。
海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要
约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
五、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购完成后的后续计划如
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需
要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购
人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信
息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要
筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存
在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任
董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制
权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进
行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和
组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响分析
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次
要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继
续履行其在 2020 年重大资产重组中出具的《关于保持上市公司独立性的承诺
函》
，承诺如下：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一
个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用
调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至《要约收购报告书》签署日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车
板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通重工及
其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽
车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生
产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次
要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购
不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人德
宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在 2020 年重大资产重组中
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市
公司之间不存在同业竞争。
构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属
控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业
务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转
让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
控制人控制的公司期间持续有效。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售
商品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关
联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完
成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之
间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公
允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其
中小股东的合法权益。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团
及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在 2020
年重大资产重组中出具的《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、本人及本人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免
向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由
上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关
关联交易事项时主动依法履行回避义务。
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属
子公司的损失由本人承担。
效。”
综上，本所认为：收购人及一致行动人已就保证宇通重工独立性、避免与宇通
重工及其下属企业产生同业竞争、规范与宇通重工关联交易出具书面承诺。上
述承诺措施实施后，本次要约收购不会对宇通重工的独立性造成不利影响，有
利于规范关联交易、解决和避免同业竞争。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前 24 个
月内，收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：
通集团及其子公司向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务的交易金额为
集团及其子公司向上市公司及其子公司销售商品或提供劳务的交易金额为
《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，即 2021 年 3 月至 2023 年 2 月，上
市公司及其子公司向宇通集团及其子公司支付手续费、账户管理费 6.45 万元。
根据《要约收购报告书》，
《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人的董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司合计金额高于 3,000 万元
或高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前 24 个
月内，除领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前 24 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。
（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的
合同、默契或者安排
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书》签署日前 24 个
月内，除《要约收购报告书》已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签
署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
经本所律师核查，
《要约收购报告书》关于收购人与上市公司之间的重大交易的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、收购人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要签
署日，收购人宇通集团持有上市公司股份 294,756,351 股，通过全资子公司西藏
德恒间接持有上市公司股份 41,639,968 股，通过全资子公司德宇新创间接持有
上市公司股份 38,072,695 股，收购人直接及间接控制上市公司股份 374,469,014
股，占上市公司总股本的 68.5615%。
根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股票。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要签
署日，收购人董事长汤玉祥先生通过宇通集团及其子公司间接控制上市公司股
份 374,469,014 股，占上市公司总股本的 68.5615%；收购人董事曹建伟先生持
有上市公司股份 500,000 股，占上市公司总股本的 0.0915%；收购人董事张义国
先生持有上市公司股份 4,600 股，占上市公司总股本的 0.0008%。
根据收购人提供的自查报告及《要约收购报告书》，截至要约收购报告书摘要公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的
情况。
（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日，收
购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托
或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、《要约收购报告书》的格式和内容
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”
“收购人及其一致行动人的基本情况”
“要约收购目的” “要约收购方案”
“收购
资金来源”
“后续计划”
“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”
“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“专业机构的意见”“收购人的财务资
料”
“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声
明。
本所律师认为，《要约收购报告书》在格式和内容上符合《第 17 号准则》的要
求。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）相关中介机构基本情况
所）。
（二）中介机构与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系
根据《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次要约收购的各中介机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间均不
存在关联关系，且均具有为本次要约收购提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次要约收购的合法主体资格；
本次要约收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准
合法有效；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、
完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》
《收
购管理办法》等法律法规的规定。
本法律意见书一式陆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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