证券简称：乐鑫科技 证券代码：688018
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划是否
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
乐鑫科技、本公司、公
指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
司、上市公司
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第
本激励计划、本计划 指
二期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乐鑫科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对乐鑫科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对乐
鑫科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划由
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境
和乐鑫科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独
立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予部分涉及的激励对象共计53人，占公司员工总数578人的
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的 占授予限 占本激励计
序 限制性 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务
号 股票数 总数的比 司股本总额
量（股) 例 的比例
一、核心技术人员
小计 69,090 12.5361% 0.0858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49 人） 482,040 87.4639% 0.5989%
合计 551,130 100.0000% 0.6848%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予551,130股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额80,484,430股的0.6848%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本次限制性股票的授予价格为每股40元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股40元的价格购买公司回购专用账户的公司A股普通股股票或/
和公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（1）定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合
市场情况而定，最终确定为40元/股。
本激励计划经董事会审议前1个交易日交易均价为113.90元，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的35.12%；
本激励计划经董事会审议前20个交易日交易均价为113.20元，本次授予价
格占前20个交易日交易均价的35.33%；
本激励计划经董事会审议前60个交易日交易均价为107.72元/股，本次授予
价格占前60个交易日交易均价的37.13%；
本激励计划经董事会审议前120个交易日交易均价为99.62元/股，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的40.15%。
（2）定价依据及合理性说明
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次
激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机
制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人
才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩
发展和二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公
司股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业
绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于40元/股，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助
于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效
果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以
及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为40元/股。
此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司营业收入(A)、
研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度
核算归属比例。各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
财务指标：营业收入
对应 研发项目产业化指标（B）
（亿元）（A）
归属期 考核
触发值
年度 目标值（Am） 目标值（Bm）
（An）
第一个 2022 年度营业 AI 语音类方案研发产业化，相关产
归属期 收入的 120% 品实现累计销售额不低于 1,000 万元
蓝牙/Thread 系列第一代产品研发产
第二个 2022 年度营业
归属期 收入的 140%
低于 1,000 万元
RISC-V 双核处理器芯片第一代产品
第三个 2022 年度营业
归属期 收入的 160%
售额不低于 1,000 万元
研发项目
研发项目产
财务指标完成 财务指标对应系 产业化指
财务指标 业化指标完
度 数 标对应系
成度
数
A≥Am X=100% 不启用 ——
参考研发项目产 B≥Bm X=100%
An≤A
营业收入 业化累计销售额 B
参考研发项目产 B≥Bm X=50%
A
业化累计销售额 B
公司层面归属比
当批次计划归属比例*X
例
研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为B+及以上、B、B-、B-以下（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核
视为B-以下）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 B+及以上 B B- B-以下
个人层面归属比例 100% 50% 25% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性
股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中
的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属
安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
且乐鑫科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且
在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划的
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》
和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划的
权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第
定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在乐鑫信息
科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划中，上市公司不
存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股40元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股40元的价格购买公司回购专用账户的公司A股普通股股票或/
和公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合
市场情况而定，最终确定为40元/股。
本激励计划经董事会审议前1个交易日交易均价为113.90元，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的35.12%；
本激励计划经董事会审议前20个交易日交易均价为113.20元，本次授予价
格占前20个交易日交易均价的35.33%；
本激励计划经董事会审议前60个交易日交易均价为107.72元/股，本次授予
价格占前60个交易日交易均价的37.13%；
本激励计划经董事会审议前120个交易日交易均价为99.62元/股，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的40.15%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计
划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人
才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩
发展和二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公
司股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业
绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于40元/股，可以进
一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助
于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效
果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以
及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为40元/股。
此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
经核查，本独立财务顾问认为：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023
年第二期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且
在操作程序上具备可行性；
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司的2023年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第
二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合
《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、 10.7
条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为乐鑫科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，乐鑫科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和研发项目产业化指标。营业收入为公司核
心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标
能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势
和成长性的有效性指标。研发项目产业化指标指的是自项目产品研发成功至考
核当年底的累计销售额。该指标反映了公司技术研发能力，也体现研发成果的
转化和市场应用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的增长潜力和可
持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并
考虑行业波动风险，公司将本次激励设置的营业收入考核指标分为两个指标，
其中目标值（Am）为2023-2025年营业收入分别不低于2022年度营业收入的
计销售额不低于1,000万元人民币（公司2023-2025年对应的研发项目分别为基于
AI语音类方案、蓝牙/Thread系列第一代产品、RISC-V双核处理器芯片第一代产
品）。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：乐鑫科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制
性股票激励计划（草案）》中概括而出，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
鑫科技股权激励计划的实施尚需乐鑫科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划（草案）》
二次会议的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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