武汉华中数控股份有限公司独立董事
关于第十二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东卓尔智
造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）在内的 35 名特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）及《上
市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《独立
董事工作制度》等公司内部制度的规定，作为公司的独立董事，本着严谨、认真、
负责的态度，对公司第十二届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见
如下：
一、关于公司本次发行相关事项的独立意见
（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券发行上市审核
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核
查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对
象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的方案，我们认为本次发行方 案符合
《公司法》《证券法》
《证券发行注册管理办法》《证券发行上市审核规则》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独
立意见
公司董事会关于本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告，论证了本次
发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，本次
向特定对象发行股票发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的预案，我们认为公司本次向特定对象
发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对
象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的独立意见
本次向特定对象发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司
的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行
性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司关于前次募集资金使用情况报告和鉴证报告，我们认为公司严格
遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的独立意见
本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于
保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（八）关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
本次发行前，卓尔智造与一致行动人阎志为公司控股股东。根据《深圳市证
券交易所创业板股票上市规则》相关规定，卓尔智造为公司关联人，本次发行构
成关联交易。
本次发行定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利
益；本次发行履行了规范的决策程序，关联董事回避了与之有关的议案的审议、
表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券发
行上市审核规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（九）关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
公司董事会制定的《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规 划
（2023-2025 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回
报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十）关于拟为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
公司为全资子公司武汉华数锦明智能科技有限公司申请银行授信提供担保，
旨在支持子公司经营发展，满足其资金需求，符合公司的长期发展战略。本次担
保事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事
项其决策程序符合相关法规以及公司章程的有关规定，未损害公司及中小股东利
益。
我们一致同意该议案内容。
独立董事：王典洪、朱峰、张凌寒
二〇二三年三月十三日
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