证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2023-014
武汉华中数控股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五次会
议于 2023 年 3 月 13 日上午 9:30 在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通
知于 2023 年 3 月 10 日以电话及电子邮件等形式发出，会议由公司董事长陈吉红
先生召集和主持。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高管列席了此
次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的
议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相
关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的
上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的
各项条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由
公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓尔智造集团有限公司（以下简称
“卓尔智造”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除卓
尔智造外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会及深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
除卓尔智造以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申
请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方
式认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发
行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格
的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 59,609,071 股（含 59,609,071 股）。
其中，卓尔智造拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 30%（含本
数）、不超过本次向特定对象发行股票数量的 40%（含本数）
，且卓尔智造认购本
次发行后与其一致行动人持股比例较本次发行前持股比例相比增加不超过 2%
（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监
管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时
将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司控股股东卓尔智造所认购的股票自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期
将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟
将全部用于以下项目：
投资总金额 募集资金金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
五轴数控系统及伺服电
武汉华中数控鄂州
有限公司
化项目（一期）
工业机器人技术升级和
佛山华数机器人有
限公司
（一期）
合计 —— 104,180.91 100,000
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，资金缺口由公司或子公司自筹解
决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际
情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期
投入予以置换。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会逐项审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
就本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内
容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制
了《武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具
体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《武汉华中
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》，具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，公司
根据前次募集资金截至 2022 年 9 月 30 日的使用情况编制了《武汉华中数控股份
有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》，并由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字<2023> 0100097 号），具体内容披露于证监会指定信息披露网站巨
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公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意该项议案。本议案尚需提
交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次发行的方案，公司控股股东卓尔智造拟以现金认购本次发行的股
份，公司拟与卓尔智造签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容披露于证
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公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东卓尔智造拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与卓尔智造签
署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）等相关规定，卓尔智造为公司控股股东，其认购公司本次发行
股票构成关联交易。《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》具体
内容披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意该项议案。关
联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。《关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容披露于证
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关联董事吴奇凌对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023—2025 年）的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关法律法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董
事会特制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，具体内容披露于证
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公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，一致同意该议案。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包
括但不限于：
证监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起
止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的一
切事宜；
部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申
请文件及与本次发行相关所涉文件；
所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目
实施过程中的重大合同等；
情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟
投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相
应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起
止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
理相关工商变更登记手续；
事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、
补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
事长所授权之适当人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事吴奇凌回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》
公司拟对控股子公司佛山华数机器人有限公司进行增资，《关于向控股子公
司增资的公告》具 体内容披露于 证监会指定信 息披露网站巨 潮资讯网
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于拟为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司拟为全资子公司武汉华数锦明智能科技有限公司申请银行授信提供担
保，《关于拟为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》具体内容披露于证监
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公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意该项议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 3 月 29 日（星期三）在公司会议室召开 2023 年第二次临
时股东大会，本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》具体内容披露于证监会指
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二三年三月十三日
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