证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2023-011
神马实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次发行基本信息
可转债代码 110093 可转债简称 神马转债
原股东配售代码 704810 原股东配售简称 神马配债
转债申购代码 733810 转债申购简称 神马发债
发行日期及时间 （2023 年 3 月 16 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2023 年 3 月 15 日 原股东缴款日 2023 年 3 月 16 日
摇号中签日 2023 年 3 月 17 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 300,000 万元 原股东可配售量 3,000,000 手
转债申购上限 1,000 手
主承销商 中信证券股份有限公司、
特别提示
神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“发行人”、“公司”）和
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“主承销商”或“保荐机构（主
承销商）”）
（根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（上证发[2018]115 号）（以下
简称“《实施细则》”）、
《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》
（上证发[2018]42 号）、
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与
上市业务办理》等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”或“神马转债”）。
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 15 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告及上交
所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东
优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与流通股，原则上原股东均通过上
交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清
算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2023 年 3 月 16 日（T 日），所有
原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为
售简称为“神马配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.002873
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的
股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）
将于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告
披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后
仔细核对其证券账户内“神马配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股
东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 1,044,175,874 股，剔除发行人股票回购专用证券账
户库存股 0 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 1,044,175,874 股。按本
次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 3,000,000 手。
日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股
东及社会公众投资者在 2023 年 3 月 16 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网
上申购时无需缴付申购资金。
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无
效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为
申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3
日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上
中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，
采取摇号抽签方式确定发售结果。2023 年 3 月 17 日（T+1 日），根据本次发行
的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组
织摇号抽签。
定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 3 月 20 日（T+2 日）日终
有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款
项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足
部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根
据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者
放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行
的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的
可转换公司债券投资风险揭示书》
（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转
债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者
适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级
管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适
用前述要求。
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员
会和上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承
销，保荐机构（主承销商）对认购金额不足 300,000.00 万元的部分承担余额包
销责任。包销基数为 300,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到
账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 90,000.00 万元。当包销
比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；
如确定采取中止发行措施，将及时向中国证监会和上交所报告，公告中止发行
原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申
购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司
债券、可交换公司债券的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其
任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注
销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次
申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果
由投资者自行承担。
下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评
级报告。
回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复
杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格
低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“神马配债”，
配售代码为“704810”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023
年 3 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.873
元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手
为一个申购单位，即每股配售 0.002873 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“神马股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公
司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。
马发债”，申购代码为“733810”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网
上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与神马转债申
购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与神马转债申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
券监督管理委员会核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称为“神马转债”，
债券代码为“110093”
。
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。
日，T-1 日）收市后登记在册的持有神马股份的股份数量按每股配售 2.873 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的
可转债数量。
发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“神马配
债”，配售代码为“704810”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参
见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
库存股 0 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 1,044,175,874 股。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 3,000,000 手。
的申购，申购简称为“神马发债”，申购代码为“733810”
。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上
限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定
尽快办理有关上市手续。
法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资
金缴纳等具体规定。
人违规融资申购。投资者申购并持有神马转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
发行神马转债的任何投资建议。投资者欲了解本次神马转债的详细情况，敬请阅
读《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”），投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查
询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》和上交所网站
（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/神马股份/公司： 指神马实业股份有限公司
可转换公司债券、可转
指发行人本次发行的 300,000.00 万元可转换公司债券
债、转债、神马转债：
指发行人本次向不特定对象发行 300,000.00 万元，票
本次发行：
面金额为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券： 指中信证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）： 指中信证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日）： 指 2023 年 3 月 15 日
优先配售日、网上申购日 指 2023 年 3 月 16 日，本次发行向原股东优先配售、
（T 日）： 接受网上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记
原股东：
在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部
分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个
账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出
精确算法： 不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按
照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售
总量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 3 月 16
日至 2029 年 3 月 15 日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、
第四年 1.20%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 3 月 22 日，即募集资
金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即
（八）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.38 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含最后一期
利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部
本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售
申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）信用评级及担保事项
神马股份主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AAA。
公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为本次发行的可转换
债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债
券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（十六）可转债发行条款
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 16 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 3 月
月 15 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023
年 3 月 16 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管
理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 15 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者
发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的神马转债不设定持有期限制，投资者获得配售的神马转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规
定。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
保荐机构（主承销商）对认购金额不足 300,000.00 万元的部分承担余额包销责任。
包销基数为 300,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则
上最大包销金额为 90,000.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包
销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向中国证监会和上交所报告，公告中
止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及
包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
日期 发行安排
星期二 1、刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
T-2 日
星期三
T-1 日
星期四
T日
星期五
T+1 日
星期一 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者
T+2 日 确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
星期二
包销金额
T+3 日
星期三 刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将
与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年
发行人现有总股本 1,044,175,874 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存
股 0 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 1,044,175,874 股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 3,000,000 手。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 15 日，T-1
日）收市后登记在册的持有神马股份的股份数量按每股配售 2.873 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配神马转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“神马配债”的可配余额。
（二）原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 3 月 16 日
（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为
自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继
续进行。配售代码为“704810”，配售简称为“神马配债”。
原股东认购 1 手“神马配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1
手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或
等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配神马转债，请投资者仔细
查看证券账户内“神马配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优
先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“神马股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“神马配债”的可配余
额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者
应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东参与网上申购
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参
与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（二）发行数量
本次神马转债的发行总额为 300,000.00 万元。网上向一般社会公众投资者发
售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”
之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
（五）申购办法
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自
具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关
规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额
不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有
权认定该投资者的申购无效。
证券账户参与神马转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与神马转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多
个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
（六）申购程序
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 3 月 16 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的神马转债数量。确定的方法为：
效申购量认购神马转债。
动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽
签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手神马转债。
（八）配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。
购的交易网点处确认申购配号。
发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 17 日（T+1 日）在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公布本次发行的网上发行中签
率及优先配售结果。
承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证
券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 20 日（T+2 日）在《中
国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》和《证券日报》上公布网上摇号中签结果。
购神马转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（九）缴款程序
认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自
行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投
资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投
资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2023 年 3 月 22 日（T+4 日）刊登的《神马实业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会和上交所报告。如果中止发
行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承
销商）以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足 300,000.00
万元的部分承担余额包销责任。包销基数为 300,000.00 万元。保荐机构（主承销
商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超
过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 90,000.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包
销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向中国证监会和上交所报告，公告中
止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年 3
月 15 日（T-1 日）在“中国证券网”
（http://roadshow.cnstock.com）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《神马实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》及摘要。
九、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：神马实业股份有限公司
地址：河南省平顶山市建设路 63 号
电话：0375-3921231
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
电话：021-2026 2367
联系人：股票资本市场部
发行人：神马实业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
特此公告。
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