北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年三月
法律意见书
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法律意见书
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关于湖北兴发化工集团股份有限公司
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致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北兴发化工集团
股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）的委托，担任兴发集团 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对兴发集团提供的有关文件进行了核查和验证，现出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北兴发化工集团股份有限公司
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《湖北兴发化工集团股份有限公司 2023
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年限制性股票激励计划管理办法》、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董
事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划
的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子
文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、行政法规、部门规章和
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、兴发集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
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业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和兴发集团的说明予以引述。
本所的法律意见如下：
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
公司设立于 1994 年 8 月 17 日。公司经中国证监会证监发行字〔1999〕48
号文批准，向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股（每股面值 1 元）。经上海
证券交易所上证上字〔1999〕34 号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所
挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码“600141”。
公司现持有统一社会信用代码为 91420500271750612X 的《营业执照》，住
所：兴山县古夫镇高阳大道 58 号，法定代表人：李国璋，注册资本：111,172.4663
万元。经营范围为：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；
硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合
资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销
售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料
及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025 年 08 月 11 日）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或
批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管
理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公
司，公司不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《湖北
兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止
或解散的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为公司具备《试行办法》第五
条规定的实施股权激励的下列条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
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并有效存续的在上海证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具
备实施股权激励的主体资格；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形；公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划，经审
阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本计划的目的与原则、本计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划标的股票来源、数量和分配、
本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予
价格及其确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、限制性股票的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权
利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要
事项等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条及《试行办法》第七条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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法》及《公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第十届董事
会第十九次会议审议。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
立董事认为：公司实施 2023 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利
益，一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将 2023 年限制性股
票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。同时公司本次激励计划业绩考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法的议案》等相关议案。
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施限
制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展。为了确保公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治
理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司拟定的《考核办法》。
监事会认为《公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》符合现行法律法规、
规范性文件的规定和公司实际情况，能确保公司 2023 年限制性股票激励计划的
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顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全
面的限制性股票激励管理体系。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
意。
计划将提交公司股东大会审议通过。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司需在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次
激励计划相关议案尚需取得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，
履行公示、公司股东大会审议等法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括上市公司的董事、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控
股子公司存在聘用或劳动关系。本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关
规定。
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（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，若公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及《试行办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划管
理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信
息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进
展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需
资金为其自筹资金，公司不得为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象依限制性股票激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上所述，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款和《试行办法》第三十
六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本计划系为进一步完善湖北兴发化工集团股份
有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，充分调动
公司董事、高层管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性、责任感和使命
感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司
的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规
范通知》《管理办法》及《公司章程》的有关规定，参照《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）的要求，并结合公司目前
执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度而制订。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需
资金为其自筹资金，公司已承诺不为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他
股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关
于提请股东大会授予董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》时，关联董事胡坤裔回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟
作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程
序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形；公司关联董事已回
避对本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需取得宜昌市人民政府
国有资产监督管理委员会审核批准，并履行公示、公司股东大会以特别决议审
议等法定程序后方可实施。
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