证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 天津京津文化传媒发展有限公司
独立财务顾问
日期：二〇二三年三月
声明
本部分所述词语或简称与本草案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易
所网站，备查文件的查阅方式详见重组报告书。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、
完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全
部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本
次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组
报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认
真考虑重组报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中
介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意天津滨海能
源发展股份有限公司在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的
内容已经各机构审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承
担相应法律责任。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司拟向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对
交易方案简介 方拟以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。
本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
交易价格（不含募集配套资金
金额）
名称 天津海顺印业包装有限公司
交易标的 主营业务 包装印刷
所属行业 印刷和记录媒介复制业
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ?是 □否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?无
其他需特别说明的事项 无
二、标的资产的评估与定价情况
单位：万元
评估方
交易标的 评估或估 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 法或估 交易价格
名称 值结果 溢价率 的权益比例 说明
值方法
海顺印业 25,494.47 17.23% 51% 13,002.18 无
月 30 日 础法
三、本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方收取的总
现金对价 其他
对价
注：上述表格中 4,700 万元为上市公司向交易对方借款本金总额，不含利息，利息截止日为
本次交易《股权出售协议》生效之日，具体交易价款支付方式、过渡期损益调整请见重组报
告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、交易价款的支付”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，
在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转
型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配
置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上
市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据滨海能源经审计的 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月合
并财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前
后主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 85,240.29 37,953.07 101,433.76 30,248.82
负债总计 47,325.99 11,615.75 49,731.31 3,350.94
归属于母公司股东的所有者权益 23,119.69 22,120.44 30,378.12 22,660.78
营业收入 31,943.81 6,017.60 49,161.72 7,039.11
利润总额 -11,493.83 -568.81 -11,522.89 -1,187.49
净利润 -13,745.12 -560.56 -9,730.25 -1,244.83
归属于母公司股东的净利润 -7,258.43 -540.34 -5,695.64 -1,368.08
基本每股收益（元/股） -0.33 -0.02 -0.26 -0.06
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的
总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的
显著下降，
低 93.26%和 75.46%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021 年度由交易前的
万元降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。另一方面，上
市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万
元上升至交易后的-1,368.08 万元，2022 年 1-9 月由交易前的-7,258.43 万元上升
至交易后的-540.34 万元，分别上升 75.98%和 92.56%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公
司可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，围绕股
东在新能源和新材料领域行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，
尝试在新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸
发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规
规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能源独立
董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放
弃任何情况下的优先购买权。
能源购买其所持有的海顺印业 51%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东旭阳控股与实际控制人杨雪岗已就上市公司本次重组发
表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市
公司实施本次交易。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人杨雪岗、控股股东旭阳控股已出具承诺：“截至本承诺
函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上
市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“本人保证自本承诺出具
之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交
易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按
照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投
资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次
交易时采取了严密的保密措施。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，重组报告书在提交董事会讨论时，关
联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董
事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表
决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决
权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 31,943.81 6,017.60 49,161.72 7,039.11
归属于母公司
-7,258.43 -540.34 -5,695.64 -1,368.08
所有者的净利润
基本每股收益
-0.33 -0.02 -0.26 -0.06
（元/股）
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的归属于
母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公
司 2021 年及 2022 年 1-9 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一
期每股收益被摊薄的情形。
本次重组完成之后，2021 年及 2022 年 1-9 月上市公司每股收益均有所提升，
不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司
和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天
津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构
调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市
规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
市公司现金分红有关事项的通知》、
红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配
政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者
持续稳定的合理回报。
切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控
股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的
各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营
管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）标的资产交割的风险
本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，截至重组报告书签署
日，上市公司持有的海顺印业 51%股权存在如下资产因质押受限情况：滨海能源
将其持有的海顺印业 33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的
供担保。尽管前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，并根
据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除
协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，但若在本次交易实施前，标的公
司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而
无法完成过户手续或其他交割程序，仍将会对本次交易的实施构成不利影响和风
险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对海顺印业
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益进行了评估。根据坤元至诚评
（京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022
估师出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日，海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对
应的评估值为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定
本次交易标的资产交易价格为 13,002.18 万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的
公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意
本次标的资产的估值风险。
（三）过渡期损益由上市公司承担的风险
根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）
（不含当日）起
至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利
（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估
结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对方无法控制标的
资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一
般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次
交易的对价中予以扣除，如标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得
的交易对价会受到过渡期损益的影响，提醒投资者注意风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出包装印刷领域，并集中精力与资源夯实出
版物印刷业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身
优势，不断优化经营管理及风险管控，与新华印务股东盛通股份通力合作，借助
双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快旗下子公司新华印务的高质量
发展。
但目前全球经济复苏不确定性对订单量的影响，预计会对公司业务造成一定
冲击，同时消费信心的恢复也有诸多不确定性，给公司整体经营业绩带来不确定
性的风险。此外，原材料成本在公司的成本构成中占有较大比例，若原材料价格
因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩。
（二）上市公司客户集中度较高的风险
本次交易前，新华印务主营业务收入主要来源于出版集团控制的下属企业，
存在客户集中度较高的情况，业务存在销售渠道依赖京津文化关联方的风险。本
次交易完成后，如上市公司拓展新的业务发展领域不及预期，则上市公司将面临
客户集中度较高的风险。
（三）未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可聚焦于出版物印刷业务
的发展、加速业务转型、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市
公司未能合理利用现金对价，或上市公司未来业务结构的调整无法顺利实施导致
现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事包装印刷业务，转而集中精力
与资源做强出版物印刷业务，同时布局新兴产业，持续巩固核心竞争力。但本次
出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司
分别下降 70.18%和 55.48%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风
险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上
市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大出版物印
刷业务投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占
比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者
注意。
（六）被实施退市风险警示的风险
本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，围绕股
东在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟
出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内
公司营业收入将会出现下滑，如公司其他业务尚未取得实质性进展的情况下，公
司主营业务规模较小，公司将面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司
规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
（七）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使
得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般释义
滨海能源、公司、本公司、
指 天津滨海能源发展股份有限公司
上市公司
海顺印业、标的公司 指 天津海顺印业包装有限公司
标的资产、交易标的、拟出
指 滨海能源所持有的海顺印业 51%股权
售资产
旭阳控股 指 旭阳控股有限公司
交易对方、京津文化 指 天津京津文化传媒发展有限公司
天津出版集团 指 天津出版传媒集团有限公司
天津文改办 指 天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室
新华印务 指 天津新华印务有限公司
万卷润山 指 天津万卷润山文化传播有限公司
盛通股份 指 北京盛通印刷股份有限公司
本次交易/本次重组/本次 滨海能源拟向京津文化出售所持有的海顺印业 51%股
指
重大资产出售 权的交易
报告期、最近两年及一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
最近两年 指 2020 年、2021 年
为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含
过渡期间 指
当日）止的期间
交割日 指 标的股权变更登记至京津文化名下之日
审计基准日、评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
坤元至诚评估师、坤元至
指 北京坤元至诚资产评估有限公司
诚评估、评估机构
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联
《重组报告书》 指
交易报告书（草案）
天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联
本摘要 指
交易报告书（草案）摘要
天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒
《股权出售协议》 指 发展有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售
协议
天津海顺印业包装有限公司审计报告及财务报表（信会
《审计报告》 指
师报字[2023]第 ZB10013 号）
天津滨海能源发展股份有限公司审阅报告及备考财务
《备考审阅报告》 指
报表（信会师报字[2023]第 ZB10014 号）
天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天
《资产评估报告》 指 津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估
报告（京坤评报字[2023]0036 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材
料供应紧张，原材料价格持续上行，共同造成海顺印业运营成本不降反升，出现
亏损。2020 年、2021 年海顺印业净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04 万元，
海顺印业的经营亏损，也造成公司最近两年资产负债率持续上升。此外，我国包
装行业中小企业数量多、行业市场竞争激烈、利润率较低，与上下游企业的议价
能力较弱，行业中的中小企业转型升级的压力日渐加大，未来爆发式增长的动力
不足。
为尽快改善上市公司目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质
量，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。
意见》
（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争力和调整产
业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道
作用。
重要方式》，指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和
‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发
展”。国家鼓励重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。
见》
（以下简称《意见》）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求。深
交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之
重，深化改革，加强监管，优化服务，多措并举提高上市公司质量。本次重大资
产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴。
（二）本次交易的目的
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公
司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离包装印刷业务后，将进
一步聚焦优势资源进行战略升级和转型。在保证新华印务教材教辅业务高质量发
展的同时，聚焦自身综合优势的细分市场，整合出版物印刷板块上下游资源，同
时围绕股东在新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领
域，尝试在新能源和新材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入
可持续盈利能力较强的战略新兴产业，推动产业链延伸发展，切实增强公司的持
续经营能力和核心竞争力。
本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上
市公司负担与压力。通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，交易
对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的
目的，维护上市公司及股东的利益。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的包装印刷板块
资产，令上市公司获得充沛资金，加快旗下子公司新华印务的高质量发展，并且
通过优化资源配置和债务结构、降低经营风险，有利于进一步提升上市公司质量、
保护上市公司及中小投资者利益。
二、本次交易具体方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易整体方案
上市公司拟向京津文化出售海顺印业 51%股权，交易对方以现金及债权抵
销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺
印业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产
评估报告》（京坤评报字[2023]0036 号），截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，
海顺印业全部股东权益价值评估值为 25,494.47 万元，标的资产对应的评估值
为 13,002.18 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标
的资产交易价格为 13,002.18 万元。
（二）标的资产的评估与定价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日 2022 年
的评估结果如下：
单位：万元
股东权益账面值 评估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
海顺印业 21,747.54 25,494.47 3,746.93 17.23%
经评估，海顺印业全部股东权益的评估价值为 25,494.47 万元。基于上述
评估结果，经交易双方友好协商，确定本次交易海顺印业 51%股权的交易作价
为 13,002.18 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及海顺印业 2021 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资
产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
海顺印业 81,704.35 34,809.25 42,122.61
上市公司 101,433.76 30,378.12 49,161.72
占比 80.55% 114.59% 85.68%
注：1、由于本次交易将导致上市公司失去对海顺印业的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以海顺印业的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；2、上市公司资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属
于母公司股东的净资产；3、海顺印业资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入均
超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方京津文化持有上市公司 5.00%股份。根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为旭阳控股，实际控制人仍
为杨雪岗，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，
在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转
型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配
置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上
市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据滨海能源经审计的 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月合并
财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主
要财务指标如下：
单位：万元
年 1-9 月 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 85,240.29 37,953.07 101,433.76 30,248.82
负债总计 47,325.99 11,615.75 49,731.31 3,350.94
归属于母公司股东的所有者权益 23,119.69 22,120.44 30,378.12 22,660.78
营业收入 31,943.81 6,017.60 49,161.72 7,039.11
利润总额 -11,493.83 -568.81 -11,522.89 -1,187.49
净利润 -13,745.12 -560.56 -9,730.25 -1,244.83
归属于母公司股东的净利润 -7,258.43 -540.34 -5,695.64 -1,368.08
基本每股收益（元/股） -0.33 -0.02 -0.26 -0.06
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的
总资产规模显著下降，2021 年末由交易前的 101,433.76 万元下降至交易后的
显著下降，
低 93.26%和 75.46%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021 年度由交易前的
万元降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。另一方面，上
市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万
元上升至交易后的-1,368.08 万元，2022 年 1-9 月由交易前的-7,258.43 万元上升
至交易后的-540.34 万元，分别上升 75.98%和 92.56%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公司
可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，围绕股东在
新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能
源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新
的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律
法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能
源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
将所持海顺印业 51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自
愿放弃任何情况下的优先购买权。
海能源购买其所持有的海顺印业 51%的股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本
次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于本次提
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
供材料、信息
者重大遗漏。
真实性、准确 上市公司
性和完整性
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
的承诺
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具
的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、
监事及高级管
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
理人员
大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次
交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
上 市 公 司 控 股 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
股东、实际控制 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
整性承担法律责任。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司
向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
本 次 交 易 的 交 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
易对方 或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具
的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副
本 次 交 易 的 标 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
的公司 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本 次 交 易 的 标 并承担个别和连带的法律责任。
的公司董事、监 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
事 及 高 级 管 理 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
人员 大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次
交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次交 上市公司 本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
易申请文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
真实性、准确 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
性和完整性 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的承诺 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次
交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次
交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
上市公司董事、 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
监 事 及 高 级 管 账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
理人员 和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介
机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密
上市公司
责任，并按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易
所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、
内幕信息知情人登记表等相关材料。
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，
确保没有内幕交易情形的出现。
关于不存在
保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保
泄 露 内 幕 信 上市公司董事、
密义务。
息 或 进 行 内 监事及高级管
幕 交 易 的 承 理人员
该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易
诺
情形。
格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在
内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者
建议他人买卖公司股票。
上 市 公 司 控 股 2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立
股东、实际控制 即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密
人 制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露
该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票，确保没有内幕交易情形的出现。
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
本次交易的交
信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
易对方
他人买卖公司股票。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定相关敏感信息的知悉范围。
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，
确保没有内幕交易情形的出现。
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕
信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议
他人买卖上市公司股票。
本次交易的标
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
的公司
度，限定相关敏感信息的知悉范围。
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
票，确保没有内幕交易情形的出现。
本 次 交 易 的 标 保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保
的公司董事、监 密义务。
事 及 高 级 管 理 2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用
人员 该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易
情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内
关于不存在
不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证
《 上 市 公 司 上市公司
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
监管指引第 7
情形。
号 —— 上 市
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上
公司重大资
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
产重组相关
股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
股票异常交
资产重组的情形。
易监管》第十
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
二条规定情
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
形的承诺
上市公司董事、 不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
监事及高级管 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
理人员 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最
上市公司控股
近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
股东、实际控制
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
人
刑事责任的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控股
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
股东董事、监事
在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
及高级管理人
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近 36 个月内
本 次 交 易 的 交 不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证
易对方 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本 次 交 易 的 交 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
易对方的董事、 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
监 事 及 高 级 管 不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
理人员 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存
在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资等情形。
属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不
关于拟出售
存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中 33%股权质押给
资产权属清
上市公司 京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项
晰且不存在
权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，
纠纷的承诺
本公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施
前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，本
公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化
名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的
资产过户不存在法律障碍。
本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，
不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕
之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届
上市公司董事、
时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交
监事及高级管
易所的相关规定执行。
理人员
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
关于股份减 责任。
持计划的承 截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日
诺 起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安
排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增
上 市 公 司 控 股 减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严
股东、实际控制 格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的
人 相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法
承担赔偿责任。
关于本次重 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
组 摊 薄 即 期 上市公司董事、 体股东的合法权益；
回 报 采 取 填 高级管理人员 2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人
补措施的承 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
诺 3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
关的投资、消费活动。
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行
权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司
和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任
何方式侵占上市公司利益。
上 市 公 司 控 股 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
股东、实际控制 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
人 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相应责任。
本公司于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会
天津监管局（以下简称“天津证监局” ）下发的《关于对
天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的
决定》 （津证监措施〔2022〕1 号），本公司因需承担海顺
印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过
关于守法及
一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，
诚 信 情 况 的 上市公司
天津证监局对本公司出具警示函。2022 年 1 月 10 日，本
说明
公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管
函。
本公司于 2022 年 1 月 5 日收到天津证监局下发的《关于
天津滨海能源发展股份有限公司有关问题的监管关注函》
（津证监函〔2022〕6 号） ，本公司存在下列问题：1、2020
年 8 月 13 日，本公司召开董事会审议全资子公司天津万
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
卷润山文化传播有限公司（以下简称“万卷润山” ）与本
公司间接控股股东天津出版传媒集团有限公司共同投资
设立天津内山书店有限公司（以下简称“内山书店” ）时，
关联交易决策程序不合规；2、2021 年 7 月，万卷润山将
承租的商铺装修后与内山书店共同使用，本公司未及时履
行关联交易审议程序以及内山书店未按照协议约定及时
向万卷润山支付房屋物业费，本公司存在代关联方垫付资
金行为。前述情况反映出本公司在关联交易合规性方面存
在问题，天津监管局予以监管关注。
除上述监管措施或监管函之外，本公司最近三年内不存在
因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，
或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证
监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在重大失信行为。
本人于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天
津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张
云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施
〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案
中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及时
发布临时公告，本人任职董事会秘书期间未能忠实、勤勉
地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局
出具警示函。
除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、
魏伟 规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法
律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
上 市 公 司 其 他 到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规
董事、监事及高 范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌
级管理人员 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行
上市公司控股
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因
股东、实际控制
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
人
监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
本 次 交 易 的 交 在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
易对方 被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行
为。
本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
本 次 交 易 的 交 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
易 对 方 其 他 董 在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事、监事和高级 被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额
管理人员 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行
为。
本人于 2022 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会天
津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张
云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施
〔2022〕2 号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案
中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，未及
时发布临时公告，本人任职上市公司董事会秘书期间未能
魏伟
忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，
天津证监局出具警示函。
除上述事项外，本人最近五年内不存在因违反法律、法规、
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大
失信行为。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
本次交易的标
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
的公司
规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规
范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
本次交易的标
立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
的公司董事、监
的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
事及高级管理
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
人员
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形。
一、关于保证上市公司人员独立
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方
及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其
他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
关 于 保 证 上 上 市 公 司 控 股 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
市 公 司 独 立 股东、实际控制 财务核算体系和财务管理制度。
性的承诺 人 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
控制的其他企业共用一个银行账户。
使用。
其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺
方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，
将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。
及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方
面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，
或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损
害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业
将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公
司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
关 于 减 少 和 上市公司控股
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
规 范 关 联 交 股东、实际控制
易的承诺 人
的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有
关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公
司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
期间持续有效。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极
避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与
上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
关 于 避 免 同 上 市 公 司 控 股 二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利
业 竞 争 的 承 股东、实际控制 益或损害上市公司及其他股东的权益；
诺 人 三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺
方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期
间持续有效。
关 于 规 范 关 本 次 交 易 的 交 在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
联 交 易 的 承 易对方 的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的
诺 关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上
市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务。
本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属
企业及其他股东合法权益的行为。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签
署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤
销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违
反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
交易资金的情形；
关于本次交
本 次 交 易 的 交 何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
易资金来源
易对方 4、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方
的承诺
式提供的财务资助或补偿的情形；
排的方式进行融资的情形；
监会的其他相关要求。
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）
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