甬兴证券有限公司
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司
Cheersson（Hong Kong）Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式
购 买 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的 股 权 及 Pneuride
Limited 12.75%的股权，并由上市公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资人
民币 8,000 万元，同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要求，本独立财务顾问对本
次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业
本次交易中 Pneuride Limited 主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、
销售和服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属行业为汽车
制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业为汽车制造业，属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密
结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通
讯、动力电池、储能电池等领域。
Pneuride Limite 主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和
服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等，是专业的
汽车空气悬架系统集成商。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
不属于上下游并购。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形，因此不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟采用发行股份及支付现金方式购买
Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权，并拟向苏州汉铭投资
管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立
财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业；
成重组上市；
未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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蒋 敏 张晓蓉
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