苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，
我们作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审
阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十七
次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited 拟通过发
行股份及支付现金的方式购买浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
所持 Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权及 Asia Pacific
Dayang Tech Limited（以下简称“亚太科技”）所持 Pneuride Limited 12.75%的股
权（以下简称“标的资产”），并向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公
司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。本次董事会议案在提交公司第二届董事会第二十七次会议审议前，
已事先提交我们审阅并经我们事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表
决程序及方式符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的
有关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会
会议审议与本次交易相关的议案时，关联董事回避了对其有利害关系议案的表决，
表决程序符合相关法律法规及公司内部规章制度的规定。
二、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言持有公司股份将超
过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 5%，浙江大言实际控
制人王世军将间接控制上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，浙江大言、亚太科技为公司潜在关联方；本次募集配套资
金的认购方为公司控股股东及其控制的企业；因此，本次交易构成关联交易。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的
各项要求和条件。公司为本次交易编制的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
交易各方拟签署的修订后的《发行股份及支付现金购买资产协议书》以及公司与
募集配套资金认购方拟签署的《股份认购协议书》符合法律法规、规范性文件的
有关规定。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规、规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利益。
五、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
六、针对本次交易，公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字[2023]230Z0053 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚审字
[2023]230Z0054 号）、
《备考财务报表审阅报告》
（容诚专字[2023]230Z0063 号），
江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值 资产评
估报告》（苏中资评报字（2023）第 1021 号）、《苏州瑞玛精密工业股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东 全部权
益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1022 号），经审阅，我们认
可上述中介机构出具的相关报告。
七、公司就本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价以相关资产的评
估价值为基础，经交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件及公司内
部规章制度的规定，定价公平合理，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东
利益的情形。
八、公司认真分析了本次交易对即期回报摊薄的影响，并制定了相应的填补
措施。公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。公司对本次交易摊薄即期回报情况的分析、制定的
填补措施及公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员出具的相关承诺符
合法律法规、规范性文件的相关要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股
东利益的情形。
九、就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序合法、有效、完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，
提升公司的市场竞争力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及公司股东的利
益。
综上所述，我们同意公司第二届董事会第二十七次会议审议的关于本次交易
的议案。
独立董事：张薇、沈健
首页
微信公众号
证券之星APP
