浙江东日股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司独立董事规则》和《浙江东
日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的
规定，作为浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关
材料，我们对公司第九届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为公司符合向特定对象发行人民
币A股股票的各项条件和资格。
我们同意将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》提交公司股东大
会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，我们认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的
定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司股
东大会审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，我们认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划；符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》提交公司股
东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
经审阅公司编制的《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》，我们认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合
理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、
方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次向特定对象发行方案的实
施将有利于增强公司的资本实力和盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合公司发展战
略及全体股东利益。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议
案》提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
经审阅公司编制的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金的用途符合国家相关产业政
策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的发展战略和股
东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期
回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认
为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露的募集
资金的相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《浙江东日股份有限公司募集资
金管理制度》等相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
公司控股股东温州东方集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认
购金额不低于5,000万元（含本数），构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事
项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关
联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司董事会审议本次
向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司股东大
会审议。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
公司同意与温州东方集团有限公司签署《关于浙江东日股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
我们认为，公司与认购对象拟签订的《股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性
文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，
不会对上市公司独立性构成影响。
我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》提交公
司股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见
根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，截至预案公告日，公司总股
本为41,143.12万股。控股股东温州东方集团有限公司持有公司20,280.78万股股份，占公
司总股本的49.29%。
本次发行，温州东方集团有限公司承诺认购金额不低于5,000.00万元，假定本次发
行股票全部由其认购，则发行完成后，温州东方集团有限公司持有公司32,623.72万股股
份，占公司总股本的60.99%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且温州东方集团有限
公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形，拟提请股东大
会同意温州东方集团有限公司免于发出收购要约。该免于发出要约方式不存在损害公
司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》提交
公司股东大会审议。
十一、关于终止公司公开发行 A 股可转换公司债券事项的议案的独立意见
终止公司公开发行 A 股可转换公司债券事项是根据目前资本市场环境的变化，结
合公司实际情况、发展规划等诸多因素作出的审慎决策，公司董事会审议该项议案时履
行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。终止公司公开发行 A
股可转换公司债券事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，同意终止公司公开发行可转换公司债券事项。
[本页无正文，系浙江东日股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见之签署页]
独立董事：
费忠新 车 磊 朱 欣
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