证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-033
深圳市有方科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023 年 3 月 10 日
? 限 制 性 股 票 授 予 数 量 ： 492 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
类限制性股票 447 万股。
? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限
制性股票激励计划规定的公司 2023 年限制性股票授予条件已经成
就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 3
月 10 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事
项的议案》，确定 2023 年 3 月 10 日为授予日，并同意向 14 名
激励对象以 11.20 元/股授予 492 万股。其中，第一类限制性股票
授予价格为 11.20 元/股，首次授予 45 万股，第二类限制性股票授
予价格为 11.20 元/股，首次授予 447 万股。现将有关事项说明如
下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事
项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表
了核查意见。
公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示
期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及
公示情况说明。详见公司于 2023 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2023-017）。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施 2023 年限制性股
票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制
性股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人
和激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-030）。
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公
司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限
制性股票激励计划差异情况
本次实施的《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”）授予的激励对象中，本次授予限制性股票激励对象的名单与
公司股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符，不存在差
异。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的
明确意见
根据本次激励计划中授予条件的规定，授予激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励
计划的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（2）本次授予的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条
件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意以 2023 年 3 月 10 日为首次授予日，
向 14 名激励对象首次授予 492 万股限制性股票。其中，第一类限
制性股票授予价格为 11.20 元/股，首次授予 45 万股，第二类限制
性股票授予价格为 11.20 元/股，首次授予 447 万股。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 3 月 10 日，该授予日符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关
于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次股票期权激励计划所首次授予的激励对象具备《证
券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审
议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，因
此同意公司确定以 2023 年 3 月 10 日为授予日，并同意向 14 名激
励对象以 11.20 元/股授予 492 万股限制性股票。其中，第一类限制
性股票 45 万股，授予价格为 11.20 元/股；第二类限制性股票 447
万股，授予价格为 11.20 元/股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
中，第一类限制性股票 45 万股，第二类限制性股票 447 万股。
制性股票为 11.20 元/股。
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售
安排
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间 安排如下表所示 ：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个 交易日至首次授予登记完成之日起 24 个 30%
月内 的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个 交易日至首次授予登记完成之日起 36 个 30%
月内 的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 40%
个 交易日至首次授予登记完成之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划
规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述
原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 48 个月 。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列
期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，
至实际公告之日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日
内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及
时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至 30%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至 40%
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（1）第一类限制性股票
占本激励计
占本激励计
获授的限制 划公告时公
姓名 国籍 职务 划首次授予
性股票数量 司股本总额
权益的比例
的比例
一、核心技术人员
核心技术人
尚江峰 中国 3.75 0.76% 0.04%
员
二、董事会认为需要激励的其他人员（2
人）
合计(3 人) 45 9.15% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）第二类限制性股票
占本激励计
获授的限制 占本激励计
划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 划首次授予
司股本总额
（万股） 权益的比例
的比例
一、核心技术人员
核心技术人
肖悦赏 中国 60 12.20% 0.65%
员
核心技术人
林深 中国 75 15.24% 0.82%
员
核心技术人
郭建林 中国 22.5 4.57% 0.25%
员
核心技术人
汤柯夫 中国 6.5 1.32% 0.07%
员
二、董事会认为需要激励的其他人员（7 人） 283 57.52% 3.09%
合计（11 人） 447 90.85% 4.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中
确定的激励对象，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格。
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人
员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包
括独立董事、监事）。
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意
本激励计划首次授予日确定为 2023 年 3 月 10 日，并以 11.20 元/
股的授予价格向 3 名激励对象首次授予 45.00 万股第一类限制性
股票，以 11.20 元/股的授予价格向 11 名激励对象首次授予 447.00
万股第二类限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月卖
出公司股票情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划
的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内不存在卖出公司股
票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础
对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日 2023 年 3
月 10 日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格－授予价格，为每股 11.20 元 。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号 — — 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》 的 相 关 规 定 ， 公 司 以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为第二类限制性股票定价模型，
并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选
取如下 ：
（1）标的股价：20.38 元/股（取 2023 年 3 月 10 日收盘价）；
（2）有效期 ： 12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股
票授予之日至每期首个可归属日的期限）；
（3）历史波动率：24.40%、22.23%、24.76%（分别采用通讯设
备指数（800490）近 1 年、2 年、3 年年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50% 、2.10% 、2.75%（分别采用中国人
民银行制定的金融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.00%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年
的股息率）。
本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况
和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 10 日 ，将根据首次授予日限制性股票的公允价
值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期
会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
首次授予权益类型
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 413.100 200.813 137.700 65.408 9.180
第二类限制性股票 4377.981 2093.172 1466.530 716.829 101.450
首次授予权益合计 4791.081 2293.985 1604.230 782.237 110.630
注 ：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响 ；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：（1）公
司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；（2）
本次限制性股票首次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；（3）本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
六、上网公告附件
会第十二次会议相关事项的独立意见；
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
特此公告。
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