证券简称：埃斯顿 证券代码：002747
南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第二期
暨 2023 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二三年三月
南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）长期激励计划第
二期暨 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和
其他有关法律、法规、规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,000 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.15%。其中，首次授予 909
万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 90.90%，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.05%；预留 91 万份股票期权，占本计划
拟 授 予 股 票 期 权 总 数 的 9.10% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为21.48元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
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的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 286 人，激励对象包括公司董
事、高级管理人员和核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
埃斯顿、本公司、公司 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司（含分、子公司）
本激励计划、股票期权 南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年
指
激励计划、本计划 股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
和核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为实现公司做强做大和高质量发展的战略目标，建立、维护、壮大一支具备实
干家精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍，公司制定了长期激励计划，
而本激励计划系公司长期激励计划下推出的第二期计划，是长期激励计划的重要组
成部分。本激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 286 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司签署劳动合同或聘任合同。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,000 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.15%。其中，首次授予 909 万份股
票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 90.90%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 86,911.5493 万股的 1.05%；预留 91 万份股票期权，占本计划拟授予股票
期权总数的 9.10%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 86,911.5493 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本次授予股票 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 期权总数的比例 日股本总额的比例
董事、董事会秘
何灵军 10.00 1.00% 0.01%
书、财务总监
核心骨干员工（285 人） 899.00 89.90% 1.03%
首次授予合计（286 人） 909.00 90.90% 1.05%
预留部分 91.00 9.10% 0.10%
合计 1,000.00 100% 1.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。
及其配偶、父母、子女。
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及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作
废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在前述 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之
间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关
规定。
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在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根
据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留部分
的股票期权行权期及各期行权比例安排同首次授予部分保持一致；若预留授予的
股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权行权期
及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止
行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相
关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每份 21.48 元，即满足行
权条件后，激励对象可以每份 21.48 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司
A 股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者的 90%：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 23.86 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 22.23 元。
三、定价方式的合理性说明
为实现核心人才长期扎根服务于公司，在与公司共同成长的过程中实现价值共
创、利益共享的战略规划，公司结合实际情况制定了《南京埃斯顿自动化股份有限
公司长期激励计划》，而本次股票期权激励计划是公司中长期激励计划下推出的第
二期计划，也是公司中长期激励计划的重要组成部分，目的是为公司长远健康发展
提供持续、稳定的人力资源保障。
本次股票期权激励计划的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激
励管理办法》第二十九条的规定，以“重点激励，有效激励” 、“激励与约束对
等” 为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展。本
次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核
心骨干员工，其对公司的发展担负重大责任并具有重要作用。本次股票期权激励计
划的开展，不仅能激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行
业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本股票期权激励计划选择
采用自主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划行权价格（含预留授予）为
每份 21.48 元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计
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划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等发表意见。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2023 年度净利润不低于 3 亿元；
第二个行权期 公司 2024 年度净利润不低于 5 亿元；
第三个行权期 公司 2025 年度净利润不低于 8 亿元。
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）。
若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授予
部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的股票期权于公
司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权考核年度为
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目标作为激励对象当年度的行权条件。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2024 年度净利润不低于 5 亿元；
第二个行权期 公司 2025 年度净利润不低于 8 亿元。
各行权期内，若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比
例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考
核，激励对象个人层面考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
个人层面考核结果 A B C
个人层面行权比例 100% 70% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递
延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润指标反映了公司盈利能
力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩
考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标
设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
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绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见
书。
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第十章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》等的相关规定，公司将在等
待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 3 月 10 日
用该模型对首次授予的 909 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具
体参数选取如下：
价）；
个行权日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为 2023 年 3 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的股票期 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对
象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其获授的股票期权将完全按
照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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