北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动
化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）的委托，就公司拟实施的长
期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长
期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划
（草案）》”）、
《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有
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关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计
划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1 号》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
其他材料一同公告。
法律意见书
目的。
法律意见书
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法成立并有效存续
公司系由前身南京埃斯顿数字技术有限公司以净资产折股方式整体变更设
立的股份有限公司。2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局登记注册
成立，注册号 320100400016043。
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]300 号），核准了埃斯顿公开
发行不超过 3,000 万股新股。
人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2015]105 号）同意，埃斯顿发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码“002747”。
业执照》
，完成了工商变更登记手续。
根据公司现持有南京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
系统，公司基本情况如下：
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）
法定代表人 吴波
注册资本 86,911.5493万元人民币
成立日期 2002年2月26日
法律意见书
营业期限 2002年2月26日 至 无固定期限
生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、
计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成;销售自产产品;自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动）一般项目:工业机器人制造;智能机器人的研发;人工智
能应用软件开发;工业互联网数据服务;电子元器件制造（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查阅公司的《营业执照》、公司章程及公司发布的相关公告，公司为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章
程规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会审[2022]2808 号”
《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》、2021 年年度报告、
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含释义，实施激励计
划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权
的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励
计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理
办法》第十二条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为 1,000 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 86,911.5493 万股
的 1.15%。其中，首次授予 909 万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权
总数的 90.90%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 86,911.5493 万股
的 1.05%；预留 91 万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的 9.10%，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 0.10%。截至《激
励计划（草案）》公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划规定了股票期权的授予数量，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的股票期权分配情况，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》股票激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格及行权价格的确定方法相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九
条的规定。
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根据《激励计划（草案）》股票期权的授予与行权条件的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规
定。
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的实施程序，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》股票期权的会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规
定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理
办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2023 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
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于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨
临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2023 年 3 月 10 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司<长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会对公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划激励对象名
单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：“列入本次激励计划首次授予激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《长
期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”。
（三）2023 年 3 月 10 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了《南
京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关
议案的独立意见》，发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 3 月 27
日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次激励计划相关
事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相
关议案将尚待公司股东大会审议通过。
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四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管
理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事独立意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。此外，随着本次激
励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他
相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象以自筹资金认购，公司承诺不为本次股权激励计划
确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本次激励计划中何灵军为关联董
事，在董事会审议本次激励计划相关议案时回避了表决。
九、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过后方可实施并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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