证券简称：埃斯顿 证券代码：002747
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第二期
暨 2023 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......... 17
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 19
一、释义
份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划》。
公司一定数量股票的权利。
员和核心骨干员工。
激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票
期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由埃斯顿提供，本激励计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对埃斯顿股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对埃斯顿的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
埃斯顿长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划由公司董事会下设
的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和埃斯顿的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对埃斯顿本
次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司签署劳动合同或聘任合同。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
激励对象的标准确定。
获授的股票期权 占本次授予股票 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 期权总数的比例 日股本总额的比例
董事、董事会秘
何灵军 10.00 1.00% 0.01%
书、财务总监
核心骨干员工（285 人） 899.00 89.90% 1.03%
首次授予合计（286 人） 909.00 90.90% 1.05%
预留部分 91.00 9.10% 0.10%
合计 1,000.00 100% 1.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）本激励计划的股票来源与授予股票期权的数量
本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,000 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.15%。其中，首次授予 909 万
份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 90.90%，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 86,911.5493 万股的 1.05%；预留 91 万份股票期权，占本计划拟
授予股票期权总数的 9.10%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 86,911.5493
万股的 0.10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予
激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票
期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在前述 60 日内。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起
担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文
件发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留部
分的股票期权行权期及各期行权比例安排同首次授予部分保持一致；若预留授予
的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权行
权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每份 21.48 元，即满足
行权条件后，激励对象可以每份 21.48 元的价格购买公司向激励对象定向增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的 90%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 23.86 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 22.23 元。
（五）股票期权的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）埃斯顿未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）埃斯顿未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2023 年度净利润不低于 3 亿元；
第二个行权期 公司 2024 年度净利润不低于 5 亿元；
第三个行权期 公司 2025 年度净利润不低于 8 亿元。
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激
励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）。
若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留授
予部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的股票期权于
公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权考核年度
为 2024-2025 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2024 年度净利润不低于 5 亿元；
第二个行权期 公司 2025 年度净利润不低于 8 亿元。
各行权期内，若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定
比例行权。若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效
考核，激励对象个人层面考核结果分为“A”、
“B”、
“C”三个等级，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数
量：
个人层面考核结果 A B C
个人层面行权比例 100% 70% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个
人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
（六）其他内容
本激励计划的其他内容详见《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划
第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激
励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且埃斯顿承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作
上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
经核查，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。本激励计划激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股票期权激励计划的权益授出总
额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的
核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“等待期内激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在埃斯顿本次股票期权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核
查意见
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每份 21.48 元，即满足
行权条件后，激励对象可以每份 21.48 元的价格购买公司向激励对象定向增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 90%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 23.86 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 22.23 元。
为实现核心人才长期扎根服务于公司，在与公司共同成长的过程中实现价值
共创、利益共享的战略规划，公司结合实际情况制定了《南京埃斯顿自动化股份
有限公司长期激励计划》，而本次股票期权激励计划是公司中长期激励计划下推
出的第二期计划，也是公司中长期激励计划的重要组成部分，目的是为公司长远
健康发展提供持续、稳定的人力资源保障。
本次股票期权激励计划的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第
二十九条的规定，以“重点激励，有效激励”、“激励与约束对等”为原则，有
效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展。本次确定的激励对
象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，
其对公司的发展担负重大责任并具有重要作用。本次股票期权激励计划的开展，
不仅能激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地
位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本股票期权激励计划选
择采用自主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划行权价格（含预留授予）
为每份 21.48 元。
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股票期权行权价格的确定符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
情形的核查意见
埃斯顿本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起
担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留部
分的股票期权行权期及各期行权比例安排同首次授予部分保持一致；若预留授予
的股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权行
权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的股票期权
作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的
每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进
行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议埃斯顿在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东
权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，埃斯顿本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润指标反映了公司盈利能
力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业
绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期
权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：埃斯顿本次股权激励计划中的上述条件符合
《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
励计划的实施尚需埃斯顿股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
励计划（草案）》；
议相关议案的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京
埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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