股票简称：科华控股 股票代码：603161
科华控股股份有限公司
Kehua Holdings Co., Ltd
方案论证分析报告
二〇二三年三月
目 录
七、 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“公司”）是在上海证券
交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司
拟向特定对象发行股票不超过 40,000,000 股（含本数），募集资金不超过
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《科华控股股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、 本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
第六阶段）》，要求国六排放标准于 2020 年 7 月 1 日起全面实施。新的排放标准
不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求
和混合动力电动汽车的试验要求。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装
〔2017〕53 号）指出，预计我国汽车产量 2025 年将达到 3500 万辆左右；到 2025
年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里、商用车达到国际领先水平，
排放达到国际先进水平。
工程，其中就包括全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标
准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。随着环保要求不断被强调，节能减排已
为必然之势。由此产生的汽车换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部
件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造
环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃
油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃
油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压
器渗透率不断提升，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。
公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。
汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性
波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。从细分行业来看，公司所处行业为汽
车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。公司业绩受下游汽车行业景气程
度影响较大。
根据中国汽车工业协会的统计数据，2021 年，汽车产销量分别为 2,608.2 万
辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.40%和 3.80%。其中，乘用车产销量分别为
为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比分别增长 159.52%和 157.57%，市场渗透率为
万辆，同比分别增长 1.7 倍和 1.6 倍；插电式混合动力汽车产销分别完成 60.1 万
辆和 60.3 万辆，同比分别增长 1.3 倍和 1.4 倍；燃料电池汽车产销均完成 0.2 万
辆，同比分别增长 48.7%和 35.0%。
根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，全球 39 个国家 2021 年共计生产
增长 4.96%。
从内燃机技术角度来看，在二氧化碳排放控制有较大潜力可以开发，从而促
进涡轮增压器发展。随着世界范围内能源、环境问题的加剧，发展内燃机节能和
降低二氧化碳排放是汽车内燃机的迫切任务。二氧化碳的排放量逐年上升以及相
关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准
是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排
放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。
我国汽车市场涡轮增压器渗透率不断提升。涡轮增压器可以应用于燃油车、
新能源混动汽车、氢燃料电池车上，装有涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低
排放的优势，同时受到我国“节能减排”政策的推动，未来涡轮增压器在汽车中
的配置率将进一步提升。据盖世汽车研究院预测，到 2025 年，内燃机车型的涡
轮增压器配给率将达到 71%左右，混动车型的涡轮增压器配给率则将达到 88%
左右。
公司的下游客户为涡轮增压器生产企业，目前，全球涡轮增压器市场已经形
成寡头竞争的市场格局，年产量排名前五的涡轮增压器制造商盖瑞特、博格华纳、
三菱重工、石川岛以及博世马勒占据全球 70%以上的市场份额，竞争优势明显。
下游涡轮增压器制造商规模化发展将有力推动上游增压器零部件企业的规模化
发展。
公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研
发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多
项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公
司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等全球知名涡轮增压器制造商
的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。公司力争提升公司
产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮
增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配
件、中间壳及其装配件产品。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了
一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创
新等进行具体规划和部署。另外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差
速器壳体、博格华纳新能源项目等。目前差速器壳产品已经逐步形成量产规模。
公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场
份额，未来发展空间良好。
（二）本次发行的目的
在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步
提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，
重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划
和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速
器壳体、博格华纳新能源项目等。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累
已难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金
实力，落实公司的长期发展战略。
公司面临新冠疫情带来的市场需求萎靡的风险、石油价格波动带来的汽车需
求下降风险、原材料价格上涨风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产
经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而
在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展
机会。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司处于战略发展的重要时
期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较
高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在
一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高
公司抗风险能力。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步
提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，
重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划
和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速
器壳体、博格华纳新能源项目等。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累
已难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金
实力，落实公司的长期发展战略。
公司面临新冠疫情带来的市场需求萎靡的风险、石油价格波动带来的汽车需
求下降风险、原材料价格上涨风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产
经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而
在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展
机会。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司处于战略发展的重要时
期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较
高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在
一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高
公司抗风险能力。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟，发行对象未超过 35 名，不属
于境外战略投资者，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟，共 1 名特定对象。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公
告日。
本次向特定对象发行股票的价格为人民币 8.85 元/股，不低于定价基准日前
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在
中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证
监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、 本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》
第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之
规定。
公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定”之规定。
（1）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（2）公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。
②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，董事会、股
东大会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决，关联股东已经回避表决。股东大会就本次发行
相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票的方案已在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如
下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司
经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日之前实施完毕，该完成
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成
时间为准。
（4）公司于2022年9月30日股本为133,400,000股，假设本次发行30%，则本
次发行数量为40,000,000股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的
注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为173,400,000股。此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判
断，最终应以实际发行股份数量为准。
（5）根据公司《2022年年度业绩预告》，公司预计2022年年度实现归属于
母公司所有者的净利润为1,600万元到2,400万元人民币，预计2022年年度实现归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1,760万元到2,640万元人民
币。假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属于上
市公司股东的净利润为2,000万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为2,200万元（该数据仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为
准）；同时假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%三种情况（上
述假设不构成盈利预测）。
（6）假设最终募集资金总额不超过35,400万元，假设募集资金总额按其上
限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
（7）在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收
益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 13,340.00 13,340.00 17,340.00
本次发行募集资金总额（万元） 35,400.00
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,000.00 2,000.00 2,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1499 0.1499 0.1304
稀释每股收益（元/股） 0.1499 0.1499 0.1304
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1649 0.1649 0.1434
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1649 0.1649 0.1434
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,000.00 2,200.00 2,200.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1499 0.1649 0.1434
稀释每股收益（元/股） 0.1499 0.1649 0.1434
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1649 0.1814 0.1578
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1649 0.1814 0.1578
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,000.00 2,400.00 2,400.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1499 0.1799 0.1565
稀释每股收益（元/股） 0.1499 0.1799 0.1565
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1649 0.1979 0.1721
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1649 0.1979 0.1721
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除
非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，
本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的
即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将
有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动
资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向
特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出
现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保
证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司
业务的可持续发展，填补即期回报：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范
募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金
将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司
将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定
了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强
化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）相关主体出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有限
公司、共同实际控制人陈小科，本次向特定对象发行股票完成后新控股股东、实
际控制人陈伟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出如下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关
的投资、消费活动。
（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公
司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若
本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
本人作出处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司业绩，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东利益。
科华控股股份有限公司董事会
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