（2023 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范甘肃亚太实业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的运作程序，保障董事会依法独
立、规范地行使职权，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》及其他
有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，是公司经营管
理的决策机构，对股东大会负责。负责维护公司和全体股东
的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第五条 董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六条 董事提名的方式和程序：
董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除
外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表
决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单；独立董事
由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 1％以上股份
的股东提名。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及
时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关
材料。
第七条 董事会应在拟讨论董事选举事项的股东大会通
知中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共
传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
第十条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个
月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深圳证券
交易所和公司董事会备案。
第十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束的 6 个月内仍然有效。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十六条 董事应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。董事离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第十七条 董事将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。
前款所称董事持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票。
第十八条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易
或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价
格。
第十九条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息
的知情者控制在最小范围内。
第二十条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在
公告显要位臵载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、
准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十一条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其独立客观判断关系的董事，独立董事应符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事
所必需的工作经验；
（五）兼任其他上市公司的独立董事不得超过 4 家，并
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十三条 独立董事的提名和选举：
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上
市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送
证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）深圳证券交易所在 5 个工作日内对独立董事的任
职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提
案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以
作为董事候选人选举为董事。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第二十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不
得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事。
第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立
董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十八条 如独立董事上述职权不能正常行使或相关
提议未被采纳，公司应将有关情况予以披露。
第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》
的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）在公司编制年度报告和中期报告时，对公司对外
担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》要求
独立董事发表意见的事项；
第三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准
由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从上市公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。任期三年，可以连选连任。董
事长为公司的法定代表人。
第三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。
第三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会
第三十七条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董
事中至少包括会计专业人士 1 人。
第三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定须经
股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：
（一）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
（二）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的收购或者出售资产行为；
（三）《公司章程》规定需由股东大会审议通过的担保
范围以外的担保事项；
（四）一年内公司与关联人发生的金额在 3000 万元以
下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联
交易（不含公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保）
。
对于《股票上市规则》所称交易事项，若按照《股票上
市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过
后还须提交股东大会审议批准。
对违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程规定的审批权限、审议程序的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等交易事项，公司应采取合理、有效措施解除或者改正，降
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员
责任。
第四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见作出说明。
第四十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的，董事会应
依法办理。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第四十二条 董事会应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东
会议决议，并在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会
作出报告并公告。
第四十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第四十五条 公司董事会不得以任何理由影响公司定期
报告的按时披露。公司的董事不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第四十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会成员
全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）；
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，主任
委员（召集人）须具备会计或财务管理相关专业经验。
第四十七条 董事会下设的各专门委员会的职责。
（一） 战略委员会的主要职责权限：
方案进行研究并提出建议；
资产经营项目进行研究并提出建议；
议；
取公司经营管理情况报告，研究决策重大经营策略和重大经
营管理措施，包括对公司重要部门及子分公司经营管理活动
相关的重大制度安排等事项；
（二） 审计委员会的主要职责权限：
构的沟通；
公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
（三） 提名委员会的主要职责权限：
事会的规模和构成向董事会提出建议；
事会提出建议；
建议；
并提出建议；
会候选人的建议；
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
出建议；
第四章 董事会会议情况
第四十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应
当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式；通知时限为：会议
召开 2 日以前通知。
第五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长
不能主持会议的，由副董事长主持会议；副董事长不能主持
会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
第五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议表决方式为：记名投票表决。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第五十四条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事
会会议可以采用通讯表决的方式。通讯表决具体操作方式为：
董事会会议通知及议案在会议召开 10 天（董事会临时会议
为 2 天）前以电子邮件方式或其他方式发给各位董事，会议
当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或传真给董事，
董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天传真给董
事会秘书。以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再
在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上
对所议事项发表具体意见。
第五十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十七条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易）
，应当由独立董事事前认可后，方可
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第五十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明
事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十九条 董事应对董事会决议的后果承担责任；董
事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责
任。虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且
未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。
第六十条 在发生控股股东及其关联方占用上市公司资
金时，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理
人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜。对于负有严重责任的董事、监事提请股东大
会予以罢免，并追究法律责任。
第六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 附则
第六十三条 本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，
应按有关规定执行。
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事
会拟定或修改，报股东大会批准后生效。
第六十五条 本规则所称“以上”、 “内”，都含本数； “低
于”、“多于”、“过”、不含本数。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。
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