国浩律师（上海）事务所
关 于
陕西美邦药业集团股份有限公司
限制性股票相关事项
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于陕西美邦药业集团股份有限公司
票相关事项的法律意见书
致：陕西美邦药业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受陕西美邦药业集团股份
有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》和《执业规则》等法
律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论适当的资格。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供美邦股份实施本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次回购注销相关事宜的批准和授权
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据公司 2022
年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销等事宜。
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，13 名激励对象因个
人原因离职，同意公司回购注销前述 13 人持有的合计限制性股票 178,000 股。
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会就该次回购注
销事宜发表了明确同意的审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《公司
并就本次回购注销按照《公司法》
《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解
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除限售部分的个人所得税。”
鉴于 2022 年限制性股票激励计划的 13 名激励对象因离职已不符合激励对象
的条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司以 2022 年 7 月 4 日为首次授予日，
以 9.86 元/股的授予价格向 149 名激励对象首次授予 259.30 万股限制性股票。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，自
情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。因此，公司本次回购注销的价格为 9.86 元/股。
根据《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的公告》
，本次回购注销的限制性股票数量为 13 名激励对
象持有的 2022 年限制性股票激励计划首次授予的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 178,000 股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，履行了合法的程序，符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
《激励计划》的有关规定；公司本次回购
注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需
履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定
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履行相应的法定程序。
（以下无正文）
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