证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-047
江苏中南建设集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司业务发展需要，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》
、
《证券法》、 （以下简称“《发行注册管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》 、
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关规定，公司拟向特定
对象发行 A 股股票不超过 1,147,967,670 股，募集资金不超过 280,000 万元，扣除发
行费用后用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和补充流动资金项目。
（本报告中如无特别说明，相关简称或名词释义具有与公司 2023 年 1 月 6 日
披露的《江苏中南建设集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》中
相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
自 2016 年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策
对于房地产市场的基本定调。2022 年 12 月 14 日，中共中央、国务院印发《扩大内
需战略规划纲要（2022－2035 年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定
位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道
保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居
民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等
产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级
具有重大意义。在全球经济环境面临新冠肺炎疾病、地区冲突、贸易争端多种不确
定因素的外部环境下，我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，
充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济
适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地
产行业整体将会持续健康平稳发展。
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市
场平稳健康发展，2022 年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策，规模
房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的
国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表
计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济发
展、改善居民居住条件、推进城市化建设都发挥了重要作用。未来十年我国的城镇
化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，稳定增长的宏观经济和我
国人均居住水平的上升，将为房地产企业带来新的发展空间和机遇。
（二）本次发行的目的
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目
定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民
生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设
进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发
展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司
房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快整体开发进度，防范风险，促进
公司房地产业务平稳健康发展。
房地产开发属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及相关政策等因素
影响，房企融资门槛不断提高，融资渠道受限且成本较高。随着市场调整，房企资
金压力普遍增加。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 88.01%，公司目前较高的资产负
债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，
但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。
本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司日对
债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，
公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续
发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 280,000 万元（含本数），公司拟将扣除发行费用
后的募集资金全部用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和补充流动资金项目。
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及“保交楼、保民生”的国家号召，募
集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利
于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股
东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，国家从
司优化资本结构，缓解资金压力，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司
改善资金结构，提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，
募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消
化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规
定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申
购情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行尚未确定发行对象。公司在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
本次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露
网站及信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本
次发行的股票，发行方式可行。
（一）发行方式合法合规
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行
为。
规定的有关募集资金使用的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”、“二、关于第十条‘严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法 权益或
者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”、“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条‘主要投向主业’的理解与适用”，具体内容如下：
（1）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为；
（3）理性融资，合理确定融资规模；
（4）募集资金主要投向主业；
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第三十二次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第八届董事会第三十四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指
定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可
实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳
定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司 2023 年第一次临时股东大会已审议通过本次发行方案，全体股东均对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公开的表决。股东大会就本次发行相关事
项作出特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情
况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理
性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定，为维护中小投资者利益，保障中小
投资者知情权，公司就本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实
际情况提出了填补回报措施，同时相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施能够
得到落实作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实
施完毕时间应本次实际发行完成时间为准；
行股票数量仅为估计，最终以经证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
募集资金投资项目产生效益）等的影响；
告为基础计算。根据公司 2022 年业绩预告，公司预计 2022 年归属于母公司所有者
的净利润为亏损 750,000 万元-900,000 万元，取中间数亏损 825,000 万元；扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为亏损 800,000 万元-950,000 万元，取中
间数亏损 875,000 万元。
假设 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情
况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；
情景 2：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情景 3：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 100,000.00 万元；
净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
派发红股；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
项目 /2022 年 12 月
总股本（股） 3,826,558,901
情景一：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -825,000.00 -825,000.00 -825,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
-875,000.00 -875,000.00 -875,000.00
元）
基本每股收益（元/股） -2.16 -2.16 -1.66
稀释每股收益（元/股） -2.16 -2.16 -1.66
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -2.29 -2.29 -1.76
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -2.29 -2.29 -1.76
加权平均净资产收益率 -42.77% -74.73% -66.32%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -45.36% -79.26% -70.34%
情景二：假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润均实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元） -825,000.00 0.00 0.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
-875,000.00 0.00 0.00
元）
基本每股收益（元/股） -2.16 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -2.16 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -2.29 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -2.29 0.00 0.00
加权平均净资产收益率 -42.77% 0.00 0.00
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -45.36% 0.00 0.00
情景三：假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润均为 100,000.00 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -825,000.00 100,000.00 100,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万
-875,000.00 100,000.00 100,000.00
元）
基本每股收益（元/股） -2.16 0.26 0.20
稀释每股收益（元/股） -2.16 0.26 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -2.29 0.26 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -2.29 0.26 0.20
加权平均净资产收益率 -42.77% 6.38% 5.86%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -45.36% 6.38% 5.86%
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后
稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升
公司竞争力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度
的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步
提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《公司章程》
《募集资金管理办法》等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，
确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，进一
步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，
增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—
（证监发[2012]37 号）、
上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相
关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《江苏中南
建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行
公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保
护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次向特定对象发行股票被摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
”（一）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本公司/本人若违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的经营业绩，
降低财务风险，有利于增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十一日
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