北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（2023 年 3 月）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为健全和规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）董事
会议事方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其
他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高
董事会工作效率、规范运作和科学决策的水平。
第二章 董事会的职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其他对外担保事项。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之
间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东
大会授权董事会或总经理负责审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供
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担保、关联交易除外）事项：
① 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
② 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；
③ 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
⑥ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准
的，应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。除提供担保、委托理财等法律法
规及证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易
应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供
财务资助；公司及证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时前述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额，适用本条。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直
接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并
报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础。上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。
外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者，公司与关
联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一） 利于公司的科学决策和快速反应；
（二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三） 符合公司及全体股东的最大利益。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、通知及召开程序
第七条 董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，按照本规则第六条规定执行。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会
议。
第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式通过董事会办公室或直接向
董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十条 董事会召开定期会议、临时会议的通知可以采用专人送出、邮件、传真、
电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，通知时限分别为为会议召开 10 日前和 3
日前通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。但是，情况紧急需尽快召开董事
会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上
作出说明。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、
特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第九条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经
达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有
效的董事会决议。
第十四条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范
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围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十五条 董事会文件由公司董事会办公室负责制作。董事会文件应于会议召开
前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保
密的责任和义务。
第五章 董事会议事和表决程序
第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票制。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十条 公司监事可以列席董事会会议，公司总经理、董事会秘书应当列席董事
会会议，其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
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第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停
止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到
会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表
决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担
责任。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表
决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司
章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会决议和会议记录
第三十六条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有
效。
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第三十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的
董事应当在决议的书面文件上签字。
第三十八条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十九条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。公司董事会会议档案的保
存期限不少于 10 年。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促
检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第四十三条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过
后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第七章 重大事项决策程序
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第四十四条 公司总经理人选、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理
提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他
高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，
以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出
免除总经理、董事会秘书，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十五条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职
能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司管理层会
议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机
构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的
要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第四十六条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财
务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财
务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出
银行信贷方案，报董事会批准。
第四十七条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交
易管理制度》执行。
第八章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规
定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规范性
文件的相关规定和《公司章程》执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则经股东大会审议通过之日起生效施行。
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