证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2022-008
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10
日召开第一届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2023年2月28日以直接送
达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物
研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
会职责，严格执行股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断促进公
司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上
述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法
规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，
公司董事会审计委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会审计专门委员会2022年度履职报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运
作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公
司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成
果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
关于公司2022年度财务决算报告：实现营业收入67,660.64万元，同比增长
东的净利润15,594.97万元，同比增长47.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润14,162.64万元，同比增长38.69%。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
北京阳光诺和药物研究股份有限公司编制了《2022年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的
要求，本公司就2022年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公
司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币155,949,739.38元，公司
币505,845,836.74元。经董事会审议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31
日，公司总股本为80,000,000股,以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含
税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.78%，本次利
润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时以资本公积转增股本的方式
向全体股东每10股转送4股，合计转增32,000,000股，转增后公司总股本变更为
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议
案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服
务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
本次2023年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需
要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联
交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公
允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等
关联交易对关联方产生依赖。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧、张颖回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事会同意公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事
职务在公司领取董事薪酬，公司独立董事薪酬为12万元/年（税前），其余董事
不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
此议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分发挥公司高管的工作积极性，根据国家有关的法律法规和《公司章
程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员根据
其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
关联董事刘宇晶、赵凌阳回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及
子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保
人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和
全体股东的利益。
关联董事利虔、刘宇晶回避表决。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款
进行修订，最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司对部分治理制度进行修订。
本次修订的制度如下：
序号 制度名称
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告，本议案中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》、
《对外投资管理办法》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金
使用管理办法》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对修订《独立董事工作制度》发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第二届董事会将由9名董事组
成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董
事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈
巧女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之
日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2023-016）。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第二届董事会将由9名董事组
成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董
事会同意提名时现女士、何壮坤先生、朱慧婷女士为公司第二届董事会独立董事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。其中何壮坤先生、朱慧婷女
士已取得独立董事资格证书，时现女士未取得独立董事资格证书，其已承诺在本
次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董
事任职资格。时现女士为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。该
议案需要逐项表决，表决结果如下：
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编
号：2023-016）。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同
意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》
公司决定于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议《关于公司2022
年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》等16项议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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