国浩律师（上海）事务所
关 于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受合肥泰禾智能科技集团股
份有限公司（以下简称“发行人”“泰禾智能”“公司”）委托，担任发行人本
次向特定对象发行人民币普通股股票（即合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向
特定对象发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
第一部分 引言
（一）本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据
本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次向特定对象发行出具本
法律意见书。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会
计、审计等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作其他任何目的。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会批准本次发行的决议
发行人于 2022 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第八次会议，于 2022 年 5
月 6 日召开了 2021 年年度股东大会，分别审议通过了与本次发行有关的如下议
案《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事
宜的议案》等相关议案。
本所律师核查后认为，发行人审议本次发行相关议案的董事会会议程序和股
东大会会议的召集、召开和表决程序，均符合《公司法》《公司章程》的有关规
定；董事会决议、股东大会决议内容和相关信息披露情况均符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会决议、
股东大会决议合法、有效。
（二）中国证监会的核准
发行人本次发行的申请已于 2022 年 9 月 5 日获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会 2022 年第 101 次会议审核通过。
肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]2135 号），核准发行人本次发行事宜。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行方案主要内容
根据发行人 2021 年年度股东大会有效决议，本次发行方案中发行股票的种
类、发行对象、发行价格及发行数量等主要内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。
本次发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35
名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
公司及控股股东、实际控制人已作出承诺，不向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿。
本次发行采取询价发行的方式，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行
期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行股票的最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价及发行价格将相应
进行调整。
本次发行方案及《认购邀请书》均已载明，本次发行的定价基准日为发行期
首日，即 2023 年 2 月 23 日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
不低于 10.91 元/股。
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价
格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数的 30%。本次发行方案及《认
购邀请书》均已载明，由于发行人回购注销股份减少 70,500 股，本次发行中拟
发行股票上限调整为 45,879,030 股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、股份回购、配股等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相
应调整。
三、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”“海通证
券”）担任本次向特定对象发行的保荐机构、主承销商。发行人、主承销商已就
本次向特定对象发行制定了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股
票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次向特定对象发行的
询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）《认购邀请书》的发送
有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）与《合肥泰
禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）。《拟发送认购邀请书对象
的名单》中共有 81 家特定投资者。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象
的名单》向中国证监会报送后至本次发行申购报价前，有 18 名新增投资者向主
承销商表达了认购意向。
发行人及主承销商向上述合计 99 名特定对象发出了《合肥泰禾智能科技集
团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件等认购邀请文件。上述特定对象包括：23 家证券投资基金管理公司、
截至 2023 年 1 月 31 日前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 13 名股东、14
名其他个人投资者和 31 家其他机构投资者。
本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》等认购邀请文件的
内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定和公司 2021 年度股东大会决议内
容。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2023 年 2 月
投资者发送的《申购报价单》或《产品认购信息表》及相关文件。截至 2023 年
保证金但未报价），另 5 家投资者为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资
者（QFII）而无需缴纳保证金。经核查，以上 15 名投资者的申购报价均为有效
报价，具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 履约保证 是否为有
对象
号 （元） （万元） 金（万元） 效报价
乐达成长 3 号私募证券投资基金 11.19 2,300
建信基金-东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理
铜陵和生产业发展基金合伙企业
（有限合伙）
上海君翼投资管理有限公司-君翼
量化 2 号基金
上海中珏私募基金管理有限公司-
中珏增利 2 号私募证券投资基金
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优
先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行最终获配发行对象共计 10 名，
发行价格为 11.19 元/股，本次发行股票数量为 31,329,758 股，募集资金总额为
金额情况如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期
铜陵和生产业发展基金合伙企业
（有限合伙）
上海中珏私募基金管理有限公司-
中珏增利 2 号私募证券投资基金
上海君翼投资管理有限公司-君翼
量化 2 号基金
北京鑫乐达投资管理有限公司-鑫
乐达成长 3 号私募证券投资基金
合计 350,579,992.02 31,329,758 -
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
最终确定的发行对象及获配股数，符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关
规定、《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和
全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）签订股份认购协议
根据配售结果，2023 年 2 月 27 日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分
别向上述 10 名发行对象发出《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行
股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
发行人分别与上述 10 名发行对象签署了《合肥泰禾智能科技集团股份有限
公司非公开发行股票认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格
和认购款项支付等进行了详细约定。同时，上述 10 名发行对象分别作为认购人
出具了《股份锁定承诺函》，对股份锁定期作出如下主要承诺：认购人所认购的
本次发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。认购人所取得本次发行股票
因发行人分配股票股利、资本公积金转增等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
锁定安排。认购人并应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关
规定就所认购的本次发行股票出具相关锁定期承诺，并办理相关股份限售手续。
本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《民法
典》《发行注册管理办法》的相关规定。
（五）缴款及验资
截至 2023 年 3 月 2 日 16:00 前，认购对象均已按照《缴款通知书》及时足
额缴款。
股份有限公司合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票验资报告》
【上会师报字（2023）第 1177 号】，经审验：（1）截至 2023 年 2 月 27 日止，
海通证券收到发行人本次发行的机构投资者以及个人投资者缴纳的履约保证金
次发行获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款 342,179,992.02 元；连同
之前已收到的有效履约保证金 8,400,000.00 元，总计收到获配的机构投资者以及
个人投资者缴纳的申购款合计 350,579,992.02 元。
智能科技集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0056 号），经审验，
截至 2023 年 3 月 8 日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 350,579,992.02
元，扣除不含税的发行费用人民币 6,086,160.16 元，贵公司实际募集资金净额为
人民币 344,493,831.86 元，其中计入股本人民币 31,329,758.00 元，计入资本公积
人民币 313,164,073.86 元。各投资者全部以货币出资。
（六）综上，本所律师经见证、核查后认为
本次发行涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式
签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效；发行人本次发行最终确定的发行价格、发行股份总数、各发行对象及获配
数量、募集资金总额均符合《发行注册管理办法》的相关规定和发行人 2021 年
年度股东大会决议内容；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行的发行对象合规性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行中最终获配的 10 名发行对象均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本所律师认为，最终认购投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发
行的风险等级相匹配。
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或以其管理的产品参
与本次发行认购，本次发行的发行对象为自然人、或中国境内合法存续的合伙企
业和公司、或合格境外机构投资者，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次
发行的发行对象未超过 35 名。
根据发行对象提供的相关文件，经本所律师检索中国证券投资基金业协会
（https://www.amac.org.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）等，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其相关备案情况进行了核查，相
关核查情况如下：
（1）3 名发行对象，即上海中珏私募基金管理有限公司-中珏增利 2 号私募
证券投资基金（基金编号：SSG126），上海君翼投资管理有限公司-君翼量化 2
号基金（基金编号：S81783），北京鑫乐达投资管理有限公司-鑫乐达成长 3 号
私募证券投资基金（基金编号：SZK019），属于私募基金，均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成
私募基金备案及其管理人登记手续。
（2）1 名发行对象，即铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）（产
品编码：SQR837），属于证券公司私募投资基金，已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》等相关规定完成证券公司私募投资基金备案。
（3）3 名发行对象，即林素真、郭芃、丁兴成，为持有中华人民共和国有
效身份证的自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备
案的范围内，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
（4）1 名发行对象（即 UBS AG）为人民币合格境外机构投资者（QFII），
持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于私募投资基金或资
产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
（5）华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管
理计划、公募基金产品参与本次认购；其获配的 2 个产品①华夏磐锐一年定期开
放混合型证券投资基金（基金代码：009837）为公募基金，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定办理备案或登记，②华夏基金管理有限公司-中泰 1
号单一资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
（6）诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管
理计划产品进行认购，其获配的“诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划”等 20
个资管计划均已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
根据发行人及发行对象出具的承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn）等，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，最终获配发行对象作出承诺未接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务
资助或者补偿。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。
备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及本次发行方案的相关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法通过了中国证监会的核准，
取得了相关法律、法规和规范性法律文件所要求的必要的批准和授权；本次发行
所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《股份认购
协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次
发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规
范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行的发
行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行对象及人数符合有关法律、法规和
规范性法律文件的规定和公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
（以下无正文）
第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：邵 禛
王 珍
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