中曼石油天然气集团股份有限公司
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二三 年三月十七日
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 4
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案 1 5
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
议案 2 6
票具体事宜的议案》
议案 3 《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》 8
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
附件 1 13
票方案论证分析报告》
中曼石油天然气集团股份有限公司
一、会议时间：2023 年 3 月 17 日（星期五）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2023 年 3 月 10 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高
级管理人员、公司聘请的法律顾问 君合律师事务所上海分所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权
股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
议案 2 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》
议案 3 《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
议案 2 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》
议案 3 《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行
监督。
计票人负责以下工作：
票数；
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”
或“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案 1
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次向特定对象发
行股票募集资金总额不超过169,000万元（含本数），根据《上市公司证券发行注册管理
办法》的规定，为保证本次股票发行方式的可行性、发行方案的公平性与合理性，公司
编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》。
此议案已于2023年2月27日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
附件1：《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》
议案2
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司分别于2022年5月17日召开第三届董事会第二十次会议和2022年6月2日召开2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案》。现根据全面实行股票发行注册制的相关要求，
拟对前述议案相关文字表述进行修订。为确保公司本次向不特定对象发行股票工作的顺
利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行股票的有关工作；
依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时
机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
括：证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行股票产生影响的其他外部因素）
发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价
基准日；
对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变
更登记、信息披露等事务；
相关内容予以修订；
框架内，做出任何与本次向特定对象发行股票有关的决定，进行任何与本次向特定对象
发行股票有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行股票有关的文件；
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
此议案已于2023年2月27日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案3
关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，2023 年 2 月 13 日，Tenge
Oil&Gas(一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”)通过哈萨克斯坦对外招标
网站发布了坚戈油田钻井工程服务招标公告，公司全资孙公司 Petro Petroleum and Natural
Gas Services LLP (以下简称“Petro 公司”)为投标主体参与本次投标，评标结果将在哈萨
克招标网进行公示。若 Petro 公司成功中标，Petro 公司拟与 TOG 签署上述钻井工程项目
合同，预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币 24,168.00 万元）。
一、本次关联交易的概述
坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。地质上
位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉
克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961 年发现了著名的乌津和热特巴
依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。
该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约
有 25 个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北
根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir
Service）2022 年 6 月 30 日出具的以 2022 年 4 月 1 日为评估基准日的 2022 年坚戈油气
田储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量，按照 SPE-PRMS 标准计算， 2P 原油地质储
量为 6,441.4 万吨，2P 原油经济可采储量为 595.28 万吨；2P 天然气地质储量为 218 亿
方。
（1）合同主体：甲方：Tenge Oil&Gas
乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP
（2）工作内容：预计作业 14 口直井，单井作业井深 2,450 米，设计单井建设周期
（3）合同生效条件：签署合同当日生效
（4）合同期限：预计自合同签订之日起至 2024 年 12 月 31 日
（5）合同价格：预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币
（6）支付条件：完工后，甲方收到乙方提交的双方签字的完工单和发票后 60 天内
书面申请，甲方应在收到书面申请之日起 15 日内支付乙方违约金或罚金。
TOG 公司是昕华夏能源控股子公司，Petro 公司是上市公司全资孙公司。上市公司和
昕华夏能源的控股股东是上海中曼投资控股有限公司，Petro 公司与 TOG 公司处于同一
主体控制下，因此本次交易属于关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易累计金额为 3,144.24 万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易及本次交
易）
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易预计合同金额不超过 15,200,000,000.00 坚戈（约合人民币
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，因此本次交易需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
甲方公司名称：Tenge Oil&Gas
类型：有限责任公司
注册地：哈萨克斯坦
注册资本：3,543,483,000 坚戈
经营范围：开采地下碳氢矿藏
乙方公司名称：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP
类型：有限责任公司
注册地：哈萨克斯坦
注册资本：200,000 坚戈
经营范围：公司的主要业务为【石油天然气开采技术支持，公司已取得从
事相关业务所必须的【“采矿作业”（在海上、内陆水域、地下进行油气井钻探及大
修，拆卸设备和部件、安装井架，洗井、固井、试井、试油）资质】
TOG公司目前的股权结构图
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
香港子公司
开曼子公司
海湾公司
哈国子公司
TNG 10% 小股东
TOG
单位：万元
项目
总资产 33,835.55 35,625.57
净资产 -4,845.38 -6,921.87
营业收入 14,003.00 20,205.80
营业利润 2,119.00 2,965.17
净利润 2,143.00 1,879.75
三、关联交易价格确定
本次关联交易严格按照哈萨克斯坦采购法和能源部采办条例，TOG 公司在哈萨
克斯坦电子招标网站进行公开招投标程序、Petro 公司参与投标。Petro 公司在投标
前期进行了详细的市场调研和考察，根据招标作业内容和合同要求，严格按照公司
投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行公司规定的审批程
序后，确定投标价格。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项对
本公司生产经营不会构成不利影响。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于开拓哈萨克钻井工程市场，继续发挥工程服务一体化能力的优
势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次关联交易符合公司业务发展的
需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、本次交易存在的风险
本次合同以哈萨克斯坦坚戈作为结算货币，哈萨克斯坦共和国实行有管理的浮动汇
率政策，存在一定的汇率波动风险。
TOG 可能受国际政治局势不稳定、油田勘探开发不符合预期，资金回收等风险影响
从而导致履约能力降低。
此议案已于2023年3月6日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
附件1
证券代码：603619 证券简称：中曼石油
中曼石油天然气集团股份有限公司
论证分析报告
二〇二三年二月
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为上海证券交易所主板上
市公司。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，公司编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中曼石油天然气
集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
公司为完善一体化产业链布局，加大石油勘探领域开拓力度，扩大钻井业务竞争优
势，进一步优化资本结构，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股
票不超过12,000万股（含本数），募集资金不超过169,000.00万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
温宿区块温北油田温7区块油田建设项目
合计 169,000.00
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
进，全球经济开始共振复苏。经济复苏带动原油需求强劲回暖，2021年国际油价保持在
了年均价70美元/桶；加之2022年2月末俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施
加剧了国际原油市场恐慌情绪蔓延，国际油价一度触及140美元/桶，截止2022年第一季
度末，国际原油价格依然保持在100美元/桶的高位。整体看来，经济复苏带动原油需求
强劲回暖仍为原油市场的主基调，国际原油市场受全球原油需求旺盛以及美元走弱等多
重利好消息强力支撑，油价中枢将继续维持在中高位水平。
WTI 原油期货收盘价
美元/桶
-20.00
资料来源：同花顺 iFinD
与此同时，油价回暖提升上游行业后续资本支出意愿。油服行业与油价高度相关，
遵循“油价变化——油气公司业绩变化——油气公司资本支出变化——油服公司订单变
化——油服公司业绩变化”传导路径。参考历史经验，油价突破70美元/桶后，油气公司
资本开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先
后与沙特阿美签订了合计约1.7亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门
槛最高的沙特钻井工程市场。同年公司签订的项目合同合计达23.80亿元人民币，同比上
涨11.27%，公司钻井工程服务订单显著提升，已经走出疫情影响。
公司以钻井工程服务起家，随后布局并打通产业链上下游，发展至今已成为集“勘
探开发+工程服务+装备制造”的一体化企业。得益于油气体制改革，公司探索出以勘探
开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发
展，互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方
面，公司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油
气区块，参股了坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆
温宿油气区块温北油田温7区已经逐步稳产增产，开始贡献收入。
在系列政策指示下，油价波动对国内油气勘探开发的影响逐步减弱。随着新疆温宿
油气区块原油产量逐步释放以及油价走势向好，公司亦在推进扩产规划。公司共计获得
里的三维地震，并在此区域中发现3个有利区块，分别是温北油田温7区块、红旗坡区块
和赛克区块。其中温北油田温7区块石油天然气探明储量新增报告已获自然资源部备案评
审通过，温北油田温7区块探明原油地质储量3,011.00万吨，探明天然气地质储量4.49亿
立方米。此外，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，未来扩产空间巨大。
公司中标的温宿区块毗邻国内油气资源丰富的新疆塔里木油田，油区距离环塔管线
约18公里，对于未来能汇入国家西气东输管网具有极大的便利性，同时对于南疆天然气
利民工程亦具有重要意义。2019年3月，《石油天然气管网运营机制改革实施意见》通
过，国家油气管网公司落地，油气体制改革持续推进。公司抓住难得历史机遇，进一步
筹划布局天然气销售业务，已获批的温北油田温7区块的天然气储量及未完全探明的红11
等新区的天然气储量将为产业链的延伸提供有力的资源保障。新的业务发展方向不仅能
完善业务结构，提高公司抗风险能力，亦能通过“石油+天然气”两条腿走路的多元化发
展方式，持续开辟产业链上的新业绩增长点，不断丰富公司收入来源。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
进入2022年以来，国际原油价格快速上涨，目前仍在高位运行。受益于国家不断提
升能源供应的质量和安全保障能力目标的执行及能源勘探开发相关支持政策，油价波动
不会对国内油气勘探开发造成较大负面影响，利于公司把握当下局势，加大勘探力度和
产能建设，行业景气回升亦提升了公司资本支出的确定性。截至本报告出具日，温宿项
目共完成探井和评价井260口。近期温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红11区块向东北
方向沿一号断裂带两侧勘探取得了一系列勘探成果，温北油田温7区块部署的扩边井亦获
得了较好的油层发现。同时，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，优选
量，后续地震资料处理解释工作及钻探工作部署均在稳步推进。
由于油气勘探前期投入资金量较大，项目回报周期长，公司在项目前期存在一定的
资金压力，公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得长期低成本的资金支持，加速
勘探开发的进程，提高开发的效率与效益，不断向上游领域开拓业务版图，完善公司一
体化发展战略。
在疫情影响逐步减弱的背景下，全球原油需求稳步复苏，油价的上涨会推高油气公
司资本开支的意愿，进而带动油服行业景气上行和订单增加。公司深耕钻井工程领域，
多年来积累了丰富的技术经验和精湛的施工队伍，其优质的钻井工程“一揽子”解决方
案和“一站式”综合服务为公司赢得了国际石油行业的认可，与斯伦贝谢、哈里伯顿、
贝克休斯、壳牌、英国石油公司、诺瓦泰克、俄罗斯国家石油公司、俄罗斯天然气公
司、沙特阿美等建立了直接和长久的合作关系。2021年，公司签订的海外钻井项目订单
金额约合20.06亿元人民币，同比上涨28.10%，所有签订合同金额约合23.80亿元人民
币，同比上涨11.27%，公司钻井工程服务订单增量显著，未来业绩增长可期。
公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业
务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升钻井工程服务
能力，充分把握住行业复苏繁荣的重要机遇，有力推进在一带一路沿线国家的服务水
平，力争成为与全球顶尖石油公司拥有广泛深入合作的油服供应商。
本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化
公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为
公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核
心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来公司处于发展阶段，随着经营规模的扩大，资金需求持续增长。为满足日益
增加的资金需求，通过外部融资能一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增
强公司市场竞争力，以及支持公司的未来发展；
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展
所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司财务结
构，加大财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营；
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实
现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展
提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会作出关于本次发行同意注
册的决定文件后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
最终具体发行对象将在本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册
后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上
市公司将按新的规定进行调整。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行
底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国
证监会作出关于本次发行同意注册的决定文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已经
公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得
上海证券交易所审核及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序
合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定。
定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万
股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金
包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股
份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人前次募集资金到位日期为2017年8月8日。本次发行董事会（第三届董事会第
二十次会议）决议日期为2022年5月18日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向
主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提
出如下适用意见：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三
十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次募集资金主要投向为温宿区块温北油田温7区块油田建设项目，原油勘探开
发为公司主业。同时，公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模，本次用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届
董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十一次会议和2022年第一次临时股东大会审
议通过。发行方案的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化。
（2）假设本次发行股票于2023年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，最终以通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册并同意注册后
实际发行完成时间为准）。
（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本400,000,100股为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）公司本次发行A股股票数量不超过120,000,000股（含），且募集资金总额不超
过169,000万元（含）。假设本次发行数量为120,000,000股，发行完成后公司总股本为
（5）根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为37,154.31万元、
述假设不构成盈利预测）。
假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属
于上市公司股东的净利润在2022年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进
行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
等的影响。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的
其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
项目 年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 400,000,100 400,000,100 520,000,100
本次发行募集资金总额（万元） 169,000
本次发行股份数（股） 120,000,000
假设情形 1: 2023年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,743.10 55,743.10 55,743.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 53,193.25 53,193.25 53,193.25
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.39 1.39 1.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.33 1.33 1.16
稀释每股收益（元） 1.39 1.39 1.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.33 1.33 1.16
假设情形 2: 2023年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,743.10 61,317.41 61,317.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 53,193.25 58,512.58 58,512.58
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.39 1.53 1.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.33 1.46 1.27
稀释每股收益（元） 1.39 1.53 1.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.33 1.46 1.27
假设情形 3: 2023年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 55,743.10 50,168.79 50,168.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 53,193.25 47,873.93 47,873.93
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.39 1.25 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.33 1.20 1.04
稀释每股收益（元） 1.39 1.25 1.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.33 1.20 1.04
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规
模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同
步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风
险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要
性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中曼石油天然气
集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建
设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大
经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领
域，也符合公司的定位和发展战略。
（1）人员储备
公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一
支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行
业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验
和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了
可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工
结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展
的有力保障。
（2）技术储备
依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创新研发
实力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司是上海市高新技
术企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类发明专利、实用新型专
利、软件著作权和外观设计专利354项。公司始终保持在钻井核心业务的领先地位，在深
井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突出优势，并不断向测井、录井、完
井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案
和“一站式”综合服务。装备板块拥有国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际
先进的钻机设计理念、制造工艺技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产
品，向智能化、自动化迈进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向
高端，实现了由传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动猫道、顶
驱等高技术含量装备的石油装备一体化供应商转型。
（3）市场储备
不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲角度，对油气勘
探开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘探开发领域完成了温宿项
目、参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内外布局。其中公司拥有温宿区块已
探明地质储量3,011万吨，坚戈项目探明地质储量6,544万吨，岸边项目经评估地质储量
储备，公司可以为本次募投项目的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在
国内更多民营资本进入油气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募
投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储
备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公
司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有
效的利用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、
董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费
用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有
效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善
了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便
于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利。
（六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于
进一步增强公司持续盈利能力，促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东利益。
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